凯格精机：对外担保管理办法(2023年12月)

东莞市凯格精机股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益，规范东莞市凯格精机股份有限公司（以

下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的保证、抵押或质押，公

司为控股子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，公

司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担

保风险。第五条 本办法适用于公司及各级子公司对外担保行为。

第二章 对外担保对象的审查第六条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向

公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具备下列条件之一：

（一） 因公司业务需要的互保单位；

（二） 与公司具有重要业务关系的单位；

（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四） 公司子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有良好的经营状况和较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。第七条 合作关系的担保申请人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二

以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。第八条 公司为他人提供担保的，应当采取必要措施核查被担保人的资信状

况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供

担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对

方提供反担保。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司

的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股

东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等

风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象

经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是

否损害公司利益等。第九条 公司为互保单位提供担保，实行等额原则，对于超出部分，应要求对

方提供反担保。第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，

应当掌握债务人的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进

行充分分析，包括但不限于：

（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情

形；

（二） 信用状况、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金

流量或者良好的发展前景；

（三） 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担保证担

保责任或要求对公司提供抵押、质押的资产行使抵押权或质权的情形；

（四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

（六） 公司能够对其采取风险防范措施；

（七） 不存在其他法律风险。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。第十一条 担保申请人需在签署担保合同之前向公司财务部提交担保申请书，

说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一） 企业基本资料，包括营业执照、《公司章程》复印件、法定

代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料、经营情况分析报告等；

（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三） 经审计的最近一年和最近一期财务报告及还款能力分析；

（四） 与借款有关的主合同的复印件及与主合同相关的资料；

（五） 担保申请人提供反担保的条件和相关资料；

（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚

的说明；

（七） 其他重要资料。

第十二条 经办责任人应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果

记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，

至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五） 未能落实用于反担保的有效财产的；

（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保

的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会对需要提交

股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保行使决策权。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通

过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下

列情形：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的30%；

(六) 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以

后提供的任何担保；

(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(八) 法律、行政法规、规范性文件规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议

通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意。且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，可以豁免提交股东大会审议。第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，

以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十条 保荐机构应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供

担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表

独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保

情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公

告。第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保

的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同

公司提供担保。第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和

反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的

内容。第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：

(一) 被担保的主债权种类、数额；

(二) 债务人履行债务的期限；

(三) 担保的方式；

(四) 担保的范围；

(五) 担保期限；

(六) 当事人认为需要约定的其他事项。

第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和

反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章

程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务

或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责

任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十五条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议

通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得

越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十六条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应

当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债

能力的资料。

第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司有关

部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章 对外担保的管理第二十八条 公司财务部是公司对外担保行为的职能管理部门，其主要职责如下：

(一) 对被担保单位进行资信调查，评估；

(二) 具体办理担保手续；

(三) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督

工作；

(四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

(五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事

项；

(六) 办理与担保有关的其他事宜。

第二十九条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债或发生公司解散、分立等其他严重影响还款能力的重大事项，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十一条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还

款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司

经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，

公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应

及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第三十五条 财务部和证券部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出

相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、

财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息披露第三十八条 公司应当按照《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信

息披露义务。第三十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外

担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文

件资料。第四十条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证

券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时

披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息

披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供

担保的总额及其占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累

计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失

金额等。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义

务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情

形，公司应当及时予以披露。第四十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

(二) 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。第四十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将

信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息

的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否

则将承担由此产生的法律责任。

第六章 责任追究

第四十三条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外

担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的，应及时完成整改，维

护公司和中小股东的利益。第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的

损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处

分。第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越

权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视

风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失

的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人

擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司将追究有关当事人的

责任。第四十九条 在公司担保过程中，责任人违反《中华人民共和国刑法》有关规定

的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附则第五十条 本指引下列用语的含义：

(一) 本指引所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包

括公司对控股子公司的担保。

(二) 本指引所称“公司及其控股子公司的对外担保额”，是指

包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》及相关规则中该等术语的含义相同。第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。第五十二条 本规则由董事会提出，经股东大会审议通过后生效。第五十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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二〇二三年十二月