凯格精机：国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告2

国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告

保荐代表人姓名：付爱春

保荐代表人姓名：朱锦峰

现场检查人员姓名：付爱春

现场检查人员姓名：付爱春现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日

现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日现场检查时间：2023年12月28日

现场检查时间：2023年12月28日

一、现场检查事项

（一）公司治理

现场检查手段：查阅公司现行制度及三会文件；向相关人员了解公司制度文件的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

现场检查手段：查阅公司现行制度及三会文件；向相关人员了解公司制度文件的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内

容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则

履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司审计委员会、内审部相关制度文件、工作报告及构成情况，核查公司内部控制工作情况，向相关人员了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适

用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅了公司信息披露管理制度、内幕信息管理制度、投资者关系活动记录表以及相关披露文件

现场检查手段：查阅了公司信息披露管理制度、内幕信息管理制度、投资者关系活动记录表以及相关披露文件

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

息披露管理制度的相关规定

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅了公司公告情况，并查阅与公告内容有关的合同、决议等文件，向相关人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。

现场检查手段：查阅了公司公告情况，并查阅与公告内容有关的合同、决议等文件，向相关人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

义务

4.关联交易价格是否公允

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅募集资金监管协议，查阅募集资金台账，了解募集资金使用情况。查阅募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料。

现场检查手段：查阅募集资金监管协议，查阅募集资金台账，了解募集资金使用情况。查阅募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等

情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效

益是否与招股说明书等相符

（六）业绩情况

现场检查手段：对公司的财务总监等高级管理人员就公司的业绩情况进行访谈，查阅了公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容

现场检查手段：对公司的财务总监等高级管理人员就公司的业绩情况进行访谈，查阅了公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容

1.业绩是否存在大幅波动的情况

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：取得和查阅凯格精机股东承诺事项的相关资料，对凯格精机的董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，判断是否完全履行相关承诺

现场检查手段：取得和查阅凯格精机股东承诺事项的相关资料，对凯格精机的董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，判断是否完全履行相关承诺

1.公司是否完全履行了相关承诺

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

（八）其他重要事项

对凯格精机的董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，查阅了公司分红制度的执行情况

对凯格精机的董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，查阅了公司分红制度的执行情况

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相

关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

二、现场检查发现的问题及说明

2023年1-3季度，公司归母扣非净利润同比下滑67.53%，降幅较大，其主要原因系行业竞争加剧和消费电子需求放缓所致。针对公司经营业绩下滑的情况，持续督导小组查阅了部分同行业可比上市公司的运行情况，凯格精机的业绩下滑跟同行业的运行情况相比不存在明显异常。此外，持续督导小组现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规情形。

2023年1-3季度，公司归母扣非净利润同比下滑67.53%，降幅较大，其主要原因系行业竞争加剧和消费电子需求放缓所致。针对公司经营业绩下滑的情况，持续督导小组查阅了部分同行业可比上市公司的运行情况，凯格精机的业绩下滑跟同行业的运行情况相比不存在明显异常。此外，持续督导小组现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

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