通行宝：华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对通行宝首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、首次公开发行网下配售股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1229号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000股，并于2022年9月9日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为407,000,000股，其中有流通限制及限售安排的股份数量为350,663,010股，占发行后总股本的比例为86.1580%；无流通限制及限售安排的股份数量56,336,990股，占发行后总股本的比例为13.8420%。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为3,663,010股，占发行后总股本的0.9000%，限售期为自公司股票上市之日起6个月，该部分限售股将于2023年3月9日上市流通。

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：

“本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数

量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为3,663,010股，占发行后总股本的比例为0.90%。”除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月9日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为3,663,010股，占公司总股本0.9000%。

3、本次解除限售的股东户数为6,442户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员目离职未满半年。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。