通行宝：华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对通行宝部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1229号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000股，并于2022年9月9日在深圳证券交易所创业板上市交易，首次公开发行股票完成后，公司总股本由347,000,000股变更为407,000,000股。截至本核查意见出具日，公司有流通限制及限售安排的股份数量为347,000,000股，占发行后总股本的比例为85.2580%；无流通限制及限售安排的股份数量60,000,000股，占发行后总股本的比例为
14.7420%。
本次上市流通的限售股属于公司首发前限售股，股份数量为60,043,478股，占发行后总股本的14.7527%，限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2023年9月11日上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
上述申请解除限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺如下：
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份限售 | 上海联银创业投资有限公司、 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙）、 南通交通产业集团有限公司 | 1、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，亦不由发行人回购本承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本承诺人保证上述承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本承诺人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴发行人所有，且自愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 公司于2022年9月9日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，上海联银创业投资有限公司所持17,217,391股股份、台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙）所持14,347,826股股份、南通交通产业集团有限公司所持11,478,261股股份的锁定期为2022年9月9日至2023年9月8日，并将于2023年9月11日上市流通。股东已严格遵守承诺，该承诺于2023年9月8日履行完毕。 |
| 腾讯云计算（北京）有限责任公司、 深圳高灯计算机科技有限公司 | 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。如本承诺人持有发行人的股份属于发行人首次公开发行股票申报受理日前六个月内增资扩股的，则自上述增资扩股工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，亦不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本承诺人持有的发行人股份发生变化的，本承诺人仍将遵守上述承诺。 | 公司于2022年9月9日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，腾讯云计算（北京）有限责任公司所持9,000,000股股份、深圳高灯计算机科技有限公司所持8,000,000股股份的锁定期为2022年9月9日至2023年9月8日， |
| 2、本承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 3、本承诺人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 并将于2023年9月11日上市流通。股东已严格遵守承诺，该承诺于2023年9月8日履行完毕。 |
（二）本次申请解除限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其是否存在违法违规担保
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违法违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次拟解除限售的股份原定上市流通日为2023年9月9日，因2023年9月9日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日2023年9月11日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为60,043,478股，占公司总股本14.7527%。
3、本次解除限售的股东户数为5户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售股份总股数（股） | 限售股份数量占总股本比例 | 本次申请解除限售数量（股） |
| 首发前限售股 | 上海联银创业投资有限公司 | 17,217,391 | 4.2303% | 17,217,391 |
| 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,347,826 | 3.5253% | 14,347,826 | |
| 南通交通产业集团有限公司 | 11,478,261 | 2.8202% | 11,478,261 | |
| 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 9,000,000 | 2.2113% | 9,000,000 | |
| 深圳高灯计算机科技有限公司 | 8,000,000 | 1.9656% | 8,000,000 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的情况，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员目离职未满半年的情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 347,000,000 | 85.2580% | - | 60,043,478 | 286,956,522 | 70.5053% |
| 首发前限售股 | 347,000,000 | 85.2580% | - | 60,043,478 | 286,956,522 | 70.5053% |
| 首发后限售股 | - | 0.0000% | - | - | - | 0.0000% |
| 二、无限售条件流通股 | 60,000,000 | 14.7420% | 60,043,478 | - | 120,043,478 | 29.4947% |
| 三、总股本 | 407,000,000 | 100.0000% | - | - | 407,000,000 | 100.0000% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，通行宝本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次公司部分首次公开发行前已发行限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 蒋坤杰 | 陈晓锋 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日