通行宝：2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2024-040

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

授予登记完成的公告

重要内容提示：

? 限制性股票上市日期：2024年7月30日

? 限制性股票登记数量：752.38万股

? 限制性股票授予价格：8.82元/股

? 限制性股票授予登记人数：124人

? 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

（二）2024年3月28日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2024年3月31日至2024年4月9日，公司对本激励计划激励对象

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划激励对象名单提出的异议。2024年7月3日，公司监事会披露了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。

（四）2024年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。

（五）2024年7月1日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》等议案。

（六）2024年7月3日，公司披露《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》（公告编号：

2024-031），公司收到江苏交通控股有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔2024〕33号），江苏省国资委原则同意《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

（七）2024年7月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议并通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于同日披露了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（八）2024年7月18日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票的授予登记情况

（一）授予日：2024年7月18日

（二）授予数量：752.38万股。

（三）授予人数：124名。

（四）授予价格：8.82元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（六）本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：1. 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

2. 本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

3. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

1. 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

2. 本激励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

3. 本激励计划的解除限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。

（八）限制性股票的解除限售条件：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4. 激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

5. 公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：

注：①上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和公司的总股本作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准。

②上述“净资产收益率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。且在本激励计划草案公告之后，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、并购、重组等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

③上述“当年可分配利润”指上市公司当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）。

④同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划分，在本计划有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除。

⑤若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，相应调整需经股东大会审议通过。

（2）解除限售考核对标企业的选取：

基于业务相关、具有可比性的原则，选取了28家对标企业，其中包括公司招股说明书中的提及的6家对标企业及“软件和信息技术服务业”选取的22家A股上市公司。具体如下：

在本计划有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除。

若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

6. 激励对象层面的个人绩效考核

根据公司制定的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明

2024年7月18日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年7月18日，授予限制性股票752.38万股，授予价格为8.82元/股。

公司董事会确定限制性股票授予日后，后续授予过程中未发生任何调整。本次授予的激励对象及授予的限制性股票数量与公司于2024年7月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》一致。

四、授予股份认购资金的验资情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月22日出具了《中兴华验字[2024]第020026号验资报告》，根据该验资报告，截至2024年7月19日止，公司已实际收到124名激励对象缴纳的认购资金合计人民币66,359,916元，均为货币出资。其中增加股本为人民币752.38万元，增加资本公积（股本溢价）为人民币5,883.6116万元。本次授予登记完成后，公司注册资本变更为414,523,800元。

五、限制性股票的上市日期

本激励计划限制性股票的授予日为2024年7月18日，授予限制性股票的上市日期为2024年7月30日。

六、股本结构变化情况表

单位：股

注：1. 上表中若出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致；

2. 本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划授予对象不包含持股5%以上的股东。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

八、募集资金使用计划及说明

本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由407,000,000股增加至414,523,800股，导致公司股东股权比例发生变动。

公司控股股东江苏交通控股有限公司直接持有公司股份200,869,565股，占本次限制性股票授予登记完成前公司总股本的49.3537%，通过控制江苏高速公路联网营运管理有限公司间接持有公司股份86,086,957股，直接及间接持股数占本次限制性股票授予登记完成前公司总股本的70.5053%，直接及间接持股数占本次限制性股票授予登记完成后公司总股本的69.2256%。

本次授予不会导致控股股东及实际控制人发生变化。

十、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按新股本414,523,800股摊薄计算，2023年度基本每股收益为0.4607元。

特此公告。

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

董事会2024年7月26日