通行宝：董事会决议公告
证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2024-043
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知已于2024年8月22日以邮件方式向全体董事发出，并于2024年8月28日以现场及通讯会议的形式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长王明文先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》
公司编制《2024年半年度报告》与《2024年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2024年上半年的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2024年半年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司2024年半年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律、法规的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
（三）审议通过《关于公司对江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司对江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为：交控财务具有合法有效的经营资质，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险，交控财务严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，截至2024年6月底，未发现交控财务的风险管理存在重大缺陷，公司与交控财务之间开展金融服务业务的风险可控。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文先生、王颖健先生、周宏先生回避表决。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
（四）审议通过《关于使用部分超募资金投资“江苏省交通基础设施数字化转型项目——路网运行监测预警扩优提质项目”的议案》
公司本次使用超募资金12,534.68万元投资“江苏省交通基础设施数字化转型项目——路网运行监测预警扩优提质项目”，是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，保荐机构发表了专项核查意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用47,280,800.00元的超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响其它募集资金投资项目建设的资金需求，同时，公司承诺在永久补充流动资金后的12个月内不会进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，保荐机构发表了专项核查意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于调整2024年资本性支出计划的议案》
鉴于公司业务发展及项目调整，公司拟调整2024年资本性支出，新增资本性支出12,936.81万元，年度资本性支出总额由9,989.64万元调增至22,926.45万元。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于调整2024年度大额采购计划的议案》
根据公司2024年度经营管理的需要，公司拟调整2024年度大额采购计划，新增大额采购计划4,180万元，年度大额采购计划总额由21,700万元调增至25,880万元。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司于2024年7月30日完成了2024年限制性股票激励计划授予登记相关工作，因其涉及公司注册资本变动拟同步修改《公司章程》对应条款。2024年7月18日公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权由董事会修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于公司董事辞职暨提名非独立董事候选人的议案》
公司于近日收到陆永涛先生关于辞任公司董事及专门委员会委员职务的书面辞职报告，其辞任后不再继续在公司任职，陆永涛先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东提名，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会同意提名陈尚恺先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，经公司总经理江涛先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘请王海云先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司经理层成员2021-2023任期考核及绩效兑现的议案》
经审议，董事会通过公司经理层成员2021-2023任期考核及绩效兑现的方案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文先生、江涛先生、蒋海
晨先生回避表决。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司经理层成员2024年度经营业绩指标和2024-2026任期经营业绩指标方案的议案》经审议，董事会通过公司经理层成员2024年度经营业绩指标和2024-2026任期经营业绩指标方案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文先生、江涛先生、蒋海晨先生回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会同意于2024年9月13日（星期五）召开公司2024年第二次临时股东大会，审议本次会议需由股东大会批准的事项。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1. 公司第二届董事会第十次会议决议；
2. 公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3. 公司董事会提名委员会会议决议；
4. 公司董事会审计委员会会议决议；
5. 公司董事会独立董事专门会议决议；
6. 公司董事会战略委员会会议决议；
7. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司董事会
2024年8月29日