通行宝：华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份
上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对通行宝部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、首次公开发行股票概况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票概况根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1229号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000股，并于2022年
月
日在深圳证券交易所创业板上市交易，首次公开发行股票完成后，公司总股本由347,000,000股变更为407,000,000股，其中，有流通限制及限售安排的股份数量为350,663,010股，占发行后总股本的比例为86.1580%；无流通限制及限售安排的股份数量56,336,990股，占发行后总股本的比例为13.8420%。
（二）上市后解除限售及股本变动情况2023年
月
日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，限售期为自公司股票上市之日起6个月，股份数量为3,663,010股，占公司总股本的
0.9000%。2023年9月11日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，限售期为自公司股票上市之日起12个月，股份数量为60,043,478股，占公司总股本的
14.7527%。
2024年7月，公司完成2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予的激励对象共计
人，授予数量为
752.38万股，公司总股本由407,000,000股增加至414,523,800股。
2025年
月，公司实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以总股本414,523,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.20元（含税），合计派发现金红利人民币132,647,616.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增165,809,520股，转增后公司总股本为580,333,320股。
除上述情况外，公司未发生其他解除限售或导致公司股本变动的事项。截至本核查意见出具日，公司总股本为580,333,320股，其中尚未解除限售的股份数量为412,272,451股。本次解除限售的限售股属于公司首发前限售股，股份数量为401,739,131股，占当前总股本的69.2256%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起
个月，该部分限售股将于2026年
月
日（星期四）上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
上述申请解除限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺如下：
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份限售承诺 | 江苏交通控股有限公司；江苏高速公路联网营运管理有限公司 | 1、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，亦不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。2、本公司直接或间接所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。3、本公司在限售期满后减持直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 | 公司于2022年9月9日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，江苏交通控股有限公司、江苏高速公路联网营运管理有限公司所持股份原定的锁定期为2022年9月9日至2025年9月8日。根据承诺相关内容，自2022年9月13日至2022年10月17日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价18.78元/股，触发股份锁定期延长承诺的履行条件，锁定期限在原 |
| 4、若发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司承诺不减持发行人股份。5、本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 有锁定期限2025年9月8日的基础上自动延长6个月。股东已严格遵守承诺，该承诺将于2026年3月履行完毕。 | ||
| 股份减持承诺 | 江苏交通控股有限公司；江苏高速公路联网营运管理有限公司 | 1、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票。2、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本公司拟减持本公司在本次发行上市前已持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本公司减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。3、本公司在锁定期届满后减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本公司愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。4、如因本公司未履行上述承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；如本公司因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归发行人所有。 | 江苏交通控股有限公司、江苏高速公路联网营运管理有限公司将严格遵守并持续履行承诺。 |
（二）本次申请解除限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
公司本次解除限售股份的股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规则的规定。上述股东股份解除
限售并上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
（三）本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其是否存在违法违规担保截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违法违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
、本次解除限售股份的可上市流通日为2026年
月
日（星期四）。
、本次解除限售股份数量为401,739,131股，占公司总股本
69.2256%。
3、本次解除限售的股东户数为2户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售股份总股数（股） | 限售股份数量占总股本比例 | 本次申请解除限售数量（股） |
| 首发前限售股 | 江苏交通控股有限公司 | 281,217,391 | 48.4579% | 281,217,391 |
| 江苏高速公路联网营运管理有限公司 | 120,521,740 | 20.7677% | 120,521,740 | |
| 合计 | 401,739,131 | 69.2256% | 401,739,131 | |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的情况，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 412,272,451 | 71.0406% | - | 401,739,131 | 10,533,320 | 1.8150% |
| 首发前限售股 | 401,739,131 | 69.2256% | - | 401,739,131 | - | 0.0000% |
| 首发后限售股 | 10,533,320 | 1.8150% | - | - | 10,533,320 | 1.8150% |
| 二、无限售条件流通股 | 168,060,869 | 28.9594% | 401,739,131 | - | 569,800,000 | 98.1850% |
| 三、总股本 | 580,333,320 | 100.0000% | - | - | 580,333,320 | 100.0000% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，通行宝本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次公司部分首次公开发行前已发行限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 蒋坤杰 | 陈晓锋 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日