通行宝：关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：301339证券简称：通行宝公告编号：2026-041

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售

条件成就的公告

重要内容提示：

、本次符合解除限售条件的激励对象人数：

人。

、本次第一类限制性股票解除限售数量：

3,437,742股，占当前公司总股本580,217,400股的

0.5925%。

、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。

经2024年第一次临时股东大会授权，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关情况公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况

（一）股权激励计划简述2024年

月

日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股权激励相关议案，主要内容如下：

1、激励工具：第一类限制性股票。

、标的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

、授予价格：本激励计划的授予价格为

9.12元/股（调整前）。

4、激励对象范围及授予情况（调整前）：

本激励计划授予限制性股票的激励对象不超过125人，包括公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员以及对公司经营业绩、持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位核心人才，其中核心人才包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才。本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况（

）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过

个月。（

）本激励计划的限售期本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起

个月、

个月、

个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。（

）本激励计划的解除限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。

6、本激励计划限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事

规则完善，运行规范；3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5）证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（4）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

（5）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1）本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：

注：①上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和公司的总股本作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准。

②上述“净资产收益率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。且在本激励计划草案公告之后，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、并购、重组等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

③同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划分，在本计划有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除。

④若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，相应调整需经股东大会审议通过。

2）解除限售考核对标企业的选取：

基于业务相关、具有可比性的原则，选取了28家对标企业，其中包括公司招股说明书中的提及的6家对标企业及“软件和信息技术服务业”选取的22家A股上市公司。具体如下：

在本计划有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除。

若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

（6）激励对象层面的个人绩效考核

根据公司制定的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

（二）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

2、2024年3月31日至2024年4月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划激励对象名单提出的异议。公司于2024年7月3日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：

2024-029）。

3、2024年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

4、2024年7月3日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》（公告编号：2024-031），公司收到江苏交通控股有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会（简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔2024〕33号），江苏省国资委原则同意公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

5、2024年7月3日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-027），独立董事陈良作为征集人就公司拟定于2024年7月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。

6、2024年7月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权

董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及办理实施本激励计划所需的其他必要事宜。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2024-034）。

7、2024年7月18日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

8、2024年7月26日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年7月30日，授予价格为8.82元/股，授予数量为752.38万股，授予人数124名。

9、2026年6月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

10、2026年6月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。2026年7月8日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2026-039）。本次回购注销的限制性股票数量为115,920股，涉及激励对象1人，回购价格为

5.8214元/股。

11、经2024年第一次临时股东大会授权，2026年7月31日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

二、2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）限制性股票激励计划进入第一个解除限售期的说明根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，第一个解除限售期：自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为33%。本次限制性股票授予日为2024年7月18日，授予登记完成日（上市日）为2024年7月30日。因此激励对象的第一个解除限售期为2026年7月30日至2027年7月29日。

（二）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现说明如下：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

原授予第一类限制性股票的激励对象124人。其中1名激励对象主动离职，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销。其他123名激励对象在个人层面绩效考核评级均为优秀或良好，解除限售比例为100%。

三、关于本次解除限售情况与已披露的激励计划存在差异的说明2024年

月

日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，将拟授予激励对象人数由

人调整为

人，拟授予限制性股票数量由

757.44万股调整为

752.38万股，拟授予价格由

9.12元/股调整为

8.82元/股。2024年

月

日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：

2024-040），公司完成了本次激励计划的授予登记工作。

2025年

月

日，公司召开2024年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，以公司总股本414,523,800股为基数，向全体股东每

股派发现金股利人民币

3.20元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每

股转增

股。2025年

月

日，公司披露了《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-025）。2026年

月

日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》，鉴于

名激励对象主动离职，由公司回购注销其已获授但未解除限售的115,920股限制性股票，回购价格由

8.8200元/股调整为

5.8214元/股。2026年

月

日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：

2026-039）。除上述内容外，本次解除限售情况与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。

四、2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况

（一）本次符合解除限售条件的激励对象共123人。

（二）本次可解除限售的第一类限制性股票数量为3,437,742股，占当前公司总股本580,217,400股的0.5925%。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：

注：上表中“获授限制性股票数量”为权益分派实施调整后的数量及减去主动离职激励对象已注销的限制性股票后的数量。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就；本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个

解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的核查意见；

3、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

董事会2026年7月31日