信德新材：中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司使用部分超募资金支付股权收购款的核査意见

中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司

使用部分超募资金支付股权收购款的核査意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对信德新材使用部分超募资金支付股权收购款及相关中介费用的事项发表核查意见如下：

一、公司首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格138.88元/股，募集资金总额为人民币236,096.00万元，扣除发行费用人民币19,513.62万元（不含税），实际募集资金净额为人民币216,582.38万元，其中超募资金总额为151,582.38万元。

上述募集资金已于2022年9月1日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZC10338号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

1 年产3万吨碳材料产业化升级项目 47,645.00

47,100.00

2 研发中心项目 7,988.50

7,900.00

3 补充流动资金 10,000.00

10,000.00

65,633.50

65,000.00

二、超募资金使用情况

公司于2022年9月27日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次会议，并于2022年10月13日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结合自身实际经营情况，使用超募资金45,000.00万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营。具体内容详见公司于2022年9月28日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。

三、本次使用部分超募资金计划

（一）本次交易概述

公司拟以支付现金方式收购赵磊、陈洪、冷坤芸、汪雷云、韩立、王忠和何玲等7位自然人持有的成都昱泰新材料科技有限公司（以下简称“成都昱泰”或“标的公司”）80%的股权，本次交易价格参考了标的公司的评估价值、账面价值，并考虑了标的公司经营状况、财务指标、市场发展前景，经交易各方协商确定为不超过19,200.00万元（含税）。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次交易前后标的公司股权结构情况：

单位：万元

赵磊 1,881.00 1,881.00 45.00% 543.40 543.40 13.00%

陈洪 877.80 877.80 21.00% 292.60 292.60 7.00%冷坤芸 585.20 585.20 14.00% - - -汪雷云 543.40 543.40 13.00% - - -

韩立 125.40 125.40 3.00% - - -

王忠 125.40 125.40 3.00% - - -

何玲 41.80 41.80 1.00% - - -信德新材 - - - 3,344.00 3,344.00 80.00%

持股比例

合计

4,180.00 4,180.00 100.00% 4,180.00 4,180.00 100.00%

（二）标的公司基本情况

公司名称 成都昱泰新材料科技有限公司注册地址 四川省成都市彭州市纬四路西段87号法定代表人 赵磊

企业类型 有限责任公司注册资本 4,180万元人民币统一社会信用代码 915101823505689905成立日期 2015年08月05日

经营范围

一般项目:新材料技术研发;建筑材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售;高性能纤维及复合材料销售;石墨及碳素制品销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);石油制品制造(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);橡胶制品制造;高性能纤维及复合材料制造;石墨及碳素制品制造;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都昱泰财务报表进行了审计，并出具了《成都昱泰新材料科技有限公司审计报告及财务报表（2021-2022年度）》（信会师报字[2023]第ZC10297号）。成都昱泰的主要财务数据如下：

单位：万元

2022

/

2021

/

资产总计 28,438.47 18,050.63负债合计 28,025.62 15,451.88所有者权益合计 412.85 2,598.75营业收入 16,092.23 -营业利润 -2,562.40 -430.70净利润 -2,185.90 -467.99经营活动产生的现金流量净额

-2,114.75 846.84

（三）标的公司基本情况

公司聘请中勤资产评估有限公司开展协议收购所涉资产评估工作，以2022

年12月31日为评估基准日，对拟协议收购行为所涉及的成都昱泰股东全部权益价值进行了评估，并出具了中勤评报字（2023）第063号《辽宁信德新材料科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都昱泰新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：

1、评估方法

本次评估采用资产基础法、收益法，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次选用收益法作为最终资产评估结论。

2、评估基准日

本次评估基准日为2022年12月31日。

3、评估结论及变动原因分析

采用资产基础法评估的成都昱泰股东全部权益在2022年12月31日的市场价值2,503.60万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为25,217.77万元，资产基础法评估结论与收益法评估结论差额为22,714.17万元，差异率为907.26%。经分析，差异的主要原因有：

（1）资产基础法评估范围虽包含账面未记录的无形资产，但仅限于可辨认的专利

技术类无形资产。未包含被评估单位的企业运营能力、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、客户资源等因素。

（2）被评估单位所处行业发展前景较好，资产基础法评估结论未能包含企业的未

来获利能力。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了委托方技术赋能被评估单位，发挥协同及规模效应，提升公司的市场占有率，增强公司核心竞争力，企业运营能力、行业竞争力、企业管理水平、人

力资源、客户资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估目的，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。

（四）业绩承诺和原料保供

为保障成都昱泰全体股东未来利益，赵磊、陈洪和王忠（下文分别简称为“乙方一”、“乙方二”和“乙方三”，并共同简称为“乙方”）在本次收购完成后将继续持有成都昱泰合计20%的少数股权，并作为业绩承诺方自愿做出如下业绩承诺：

业绩承诺期：2023年、2024年、2025年、2026年。

业绩承诺内容：承诺2023年、2024年、2025年、2026年成都昱泰经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不低于1.25亿元，即承诺净利润累计数为1.25亿元。

如业绩承诺未能实现，乙方应根据业绩承诺期内成都昱泰实现的实际净利润累计数向甲方进行业绩补偿，具体如下：

1、业绩承诺期内，成都昱泰的实际净利润累计数低于1.08亿元时，乙方的业绩补

偿包括以下两部分内容：

（1）乙方首先应一次性现金补偿甲方2,160万元；

（2）乙方应另行按未实现净利润的比例对应的整体估值的80%对甲方进行现金补

偿，补偿金额=（1.08亿—实际净利润累计数）×2×80%。

2、业绩承诺期内成都昱泰的实际净利润累计数等于或高于1.08亿元时，乙方无需

向甲方进行业绩补偿。

此外，乙方需保证成都昱泰持续生产经营所需原料乙烯焦油的供应量和稳定性，并保证2023年、2024年、2025年、2026年四川石化向成都昱泰直接管输的乙烯焦油供应量分别不低于5.8万吨、6.8万吨、7.9万吨、9万吨，即2023年至2026年乙烯焦油保证供应量累计数为29.5万吨。如果四川石化发生导致乙烯

焦油停产断供超过30天的安全事故、设备故障等情形（设备检修维护除外），使得该年直接管输的乙烯焦油量低于保证供应量的70%，甲方可豁免该年的业绩承诺和乙烯焦油保供责任，业绩承诺期顺延一年，上述事项只能豁免一次。赵磊、陈洪和王忠承诺2027年至2032年四川石化向成都昱泰直接管输的乙烯焦油总量不低于55万吨，如果直接管输总量低于42万吨，乙方一和乙方二应将所持成都昱泰合计20%的少数股权无偿转让给甲方；如果直接管输总量在42万吨至55万吨之间，乙方一和乙方二应分别将所持成都昱泰下述比例的股权无偿转让给甲方，转让比例＝（未实现供应吨数/13万吨）×乙方一和乙方二各自持股比例的50%。如果四川石化发生导致乙烯焦油停产断供超过30天的安全事故、设备故障（包含设备大检修维护）、按政府要求保民生减少供应情形的，则相应剔除受影响当月的供应量，并对本条款前述55万吨、13万吨进行等量下调。本次交易中甲方先行向乙方支付交易价格64.41%的转让价款，其余35.59%作为股权转让尾款，甲方将根据业绩承诺期内承诺净利润和乙烯焦油保证供应量的实际达成情况，向乙方支付股权转让尾款。如触发业绩补偿约定，甲方将首先扣减乙方相应金额的股权转让尾款，如股权转让尾款少于业绩补偿金额，乙方应另行以现金向甲方补足差额。

2023年至2026年的业绩承诺期结束后，如触发业绩补偿约定，乙方应在甲方2026年度审计报告出具之后的30日内按照以上条款的约定履行完毕业绩补偿责任。

（五）本次交易可能存在的风险

1、估值风险

本次交易标的为成都昱泰80%股权。虽然本次交易在估值过程中严格按照估值的相关规定，但由于估值是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。考虑宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险，提请投资者注意相关估值风险。

2、收购整合风险

本次交易完成后，成都昱泰将成为公司的控股子公司，公司若不能充分利用

自身品牌优势、客户资源和销售渠道与成都昱泰的产品进行有机整合，或整合效果不及预期，则对公司和成都昱泰在负极包覆材料市场占有率的提升作用有限。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务管理体系等方面统筹规划，通过加强公司治理和内部控制等措施，最大程度的降低收购整合风险。提请投资者注意相关风险。

3、商誉减值风险

本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司业绩未达预期，则公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

4、其他风险

本次交易尚需依法履行相应的决策和审批程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险；相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险；本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。

（六）本次使用部分超募资金支付股权收购款及相关中介费用情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《辽宁信德新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金项目建设的需求和正常进行的前提下，为满足公司本次交易的资金需求，提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金支付本次股权收购款不超过19,200.00万元及支付相关中介费用不超过300万元。

四、本次使用超募资金支付股权收购款的可行性和必要性

（一）项目必要性

成都昱泰主要从事包括负极包覆材料等产品的乙烯焦油综合利用产品生产

和销售，与公司主营业务一致，本次收购不会改变公司主营业务。同时，在成都昱泰现有产能的基础上，公司可通过核心技术和工艺流程赋能，进一步提升成都昱泰的生产效率和产品品质；适时进行技术改造，从而快速、稳定、高效提升负极包覆材料总产能，进而形成并发挥协同及规模效应，提升公司的市场占有率，增强公司核心竞争力。此外，负极包覆材料的主要原材料为乙烯焦油，负极包覆材料的质量和生产效率直接受到乙烯焦油的供应品质及稳定性的影响。成都昱泰作为西南地区唯一取得中国石油四川石化有限责任公司（以下简称“四川石化”）乙烯焦油供应资格的企业，公司可通过本次收购锁定10万吨级以上上游优质原材料资源。同时，目前四川石化通过管道直接向成都昱泰运送乙烯焦油等原材料，可以大幅降低原材料运输成本和采购价格波动风险。因此本次收购可以让公司在原材料端进一步保供、保量、保质和保价，进而强化供应链保障体系。因此，通过本次交易，对推进上市公司完善市场和供应链和布局有积极作用，具有必要性。

（二）项目可行性

公司本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；收购标的公司股权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益，具有可行性。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年6月9日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署<股权转让协议>的议案》。董事会认为：公司本次使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权的事项，有助于扩大公司规模效应，进一步提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，本次部分超募资金的使用计划不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，董事会同意公司使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署《股权转让协议》事项。本事项尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年6月9日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署<股权转让协议>的议案》。监事会认为：公司本次使用部分超募资金收购事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，不仅有利于提高募集资金使用效率，还有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署《股权转让协议》事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金支付成都昱泰新材料科技有限公司80%股权收购价款及支付相关中介服务费并签署《股权转让协议》事项，有利于提升募集资金使用效率提高盈利能力，有助于提升产能扩大市场占有率，有助于优化产业空间布局增强市场竞争力，符合公司及股东的长远利益；本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形；本次交易的价格是以立信会计师事务所(特殊普通合伙)和中勤资产评估有限公司分别出具的《成都昱泰新材料科技有限公司2021-2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第ZC10297号）和《辽宁信德新材料科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都昱泰新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中勤评报字【2023】第063号）为依据，经交易各方充分协商确定，交易程序

六、

及交易价格公平、合理。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署《股权转让协议》事项，并同意将该事项提交2023年第一次临时股东大会审议。

保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券认为：信德新材本次使用部分超募资金支付股权收购款及相关中介费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况。保荐机构对信德新材本次使用部分超募资金支付股权收购款及相关中介费用的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司使用部分超募资金支付股权收购款的核査意见》之盖章页）

保荐代表人：

邓 俊

李 宁

中信证券股份有限公司

2023年6月9日