关于对辽宁信德新材料科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对辽宁信德新材料科技股份有限公司

的关注函

创业板关注函〔2023〕第226号

辽宁信德新材料科技股份有限公司董事会：

2023年6月9日，你公司披露《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署<股权转让协议>的公告》（以下简称《公告》），拟使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司（以下简称“成都昱泰”或“标的公司”）80%的股权，本次交易价格合计不超过19,200万元。前述议案已经你公司董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.《公告》显示，标的公司2021年、2022年分别实现净利润-467.99万元、-2,185.90万元，经营活动产生的现金流量净额分别为846.84万元、-2,114.75万元，2022年实现营业收入16,092.23万元。

（1）请补充列示标的公司细分业务收入、成本及毛利率情况，并分析说明标的公司近两年净利润为负、净利润及经营活动现金流净额同比下滑的具体原因，影响经营业绩增长的相关因素是否具有持续性，标的公司盈利能力是否存在不确定性。

（2）请结合标的公司实际经营业绩及核心竞争力、你公司与标的公司主营业务的协同性、你公司目前主营业务开展情况、所处行业发展前景、交易前后你公司主要财务指标变动情况等，详细说明使用募集资金收购交易标的股权的目的及必要性，是否有利于增强上市公司核心竞争力。

2.《公告》显示，标的公司于2015年8月由股东林继和、冷坤芸共同投资设立，设立后共进行7次股权变更，本次交易对方王忠、何玲均于2023年3月受让赵磊出让股权成为标的公司股东。

（1）请向相关方核实并说明标的公司历次股权转让及增资的定价依据及其公允性，是否履行相应审议程序，标的公司权属是否清晰，是否存在潜在法律纠纷。

（2）请说明本次交易对方与你公司是否存在关联关系或其他利益安排，本次交易是否存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形。

请保荐人、律师核查并发表明确意见。

3.《公告》显示，本次交易采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进行评估，评估价值分别为2,503.60万元、25,217.77万元，评估增值率分别为506.42%、

6,008.22%，资产基础法评估结论与收益法评估结论差额为22,714.17万元，差异率为907.26%。

（1）请列示收益法评估预测期标的公司营业收入、净利润及增长率，补充说明收益法评估折现率确定的具体过程及关键参数的选取依据，相关参数的选取是否审慎，是否符合标的公司实际生产经营情况及所处行业发展情况。

（2）请详细分析资产基础法、收益法评估结论存在较大差异的原因及合理性，与可比市场案例是否存在较大差异，说明本次交易选取收益法评估结论作为定价依据的具体原因及合理性，并进一步提示相关风险。

（3）请结合标的公司历次股权转让作价与本次交易定价差异情况进一步说明本次交易定价的公允、合理性。

请评估师核查并发表明确意见。

4.《公告》显示，本次交易对方赵磊、陈洪、王忠承诺2023年、2024年、2025年、2026年成都昱泰经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不低于1.25亿元，并保证业绩承诺期向成都昱泰直接管输的乙烯焦油供应量分别不低于5.8万吨、6.8万吨、7.9万吨、9万吨，如果四川石化发生导致乙烯焦油停产断供超过30天的安全事故、设备故障（设备检修维护除外）、按政府要求保民生减少供应，使得该年直接管输的乙烯焦油量低于保证供应量的70%，你公司可豁免该年的业绩承诺和乙烯焦油保供责任，业绩承诺期顺延一年，上述事项只能豁免一次。

（1）请说明本次交易业绩承诺设置的具体依据，结合标

的公司经营业绩、生产经营开展情况、未来发展规划、所处行业及上下游发展情况等，说明业绩承诺的设置是否合理，是否具有可实现性，并结合承诺方的资信情况、业绩补偿义务的具体履行方式等，说明承诺方是否具有充分履约能力，并进一步提示相关风险。

（2）请具体说明本次交易原料保供承诺设置的具体依据及可实现性，设置业绩承诺豁免条款的主要考虑，并分析说明相关承诺豁免条款约定的合规性，是否损害上市公司股东利益。

请保荐人、律师核查并发表明确意见。

5.《公告》显示，本次交易设置了差异化分红相关协议安排。请说明设置差异化分红安排的具体原因、是否符合公司法等法律法规规定，是否存在潜在争议和法律风险，交易估值中是否已考虑差异化分红的影响。

请律师核查并发表明确意见。

6.《公告》显示，本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。请补充说明本次交易预计形成商誉的具体金额、测算依据及过程，充分提示商誉减值风险，量化分析商誉减值对公司的具体财务影响，结合前述回复进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量。

7.《公告》显示，本次交易后你公司拟通过统筹规划经营管理体系及财务管理体系、加强公司治理及内部控制等措施加强对标的公司的整合。

（1）请补充披露标的公司核心人员履历，说明本次交易

是否对标的公司核心人员任职期限、竞业禁止等事项作出约定或承诺，如否，请说明是否可能对标的公司管理团队稳定性、核心竞争力产生不利影响，并请进一步提示相关风险。

（2）请说明交易完成后你公司对标的公司的具体整合安排，包括但不限于机构、人员、财务、业务等方面的具体管控措施，并说明上述措施是否能够充分维持标的公司管理团队稳定、避免核心人员流失，并请进一步提示相关风险。

8.你公司认为应予以说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年6月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送辽宁证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年6月12日