信德新材：中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司关注函相关问题回复的核査意见

中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司关注函相关问题回复的核査意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）为辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”“上市公司”“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构。2023年6月12日，信德新材收到贵部下发的《关于对辽宁信德新材料科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第226号）（以下简称“《关注函》”）。中信证券根据《关注函》的要求，针对相关问题进行专项核查并发表核查意见如下：

1、《公告》显示，标的公司于2015年8月由股东林继和、冷坤芸共同投资设立，设立后共进行7次股权变更，本次交易对方王忠、何玲均于2023年3月受让赵磊出让股权成为标的公司股东。 （1）请向相关方核实并说明标的公司历次股权转让及增资的定价依据及其公允性，是否履行相应审议程序，标的公司权属是否清晰，是否存在潜在法律纠纷。（2）请说明本次交易对方与你公司是否存在关联关系或其他利益安排，本次交易是否存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形。

请保荐人、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）请向相关方核实并说明标的公司历次股权转让及增资的定价依据及其公允性，是否履行相应审议程序，标的公司权属是否清晰，是否存在潜在法律纠纷。

1、标的公司历次股权转让及增资的定价依据及其公允性，是否履行相应审议程序

（1）2015年8月标的公司设立

成都昱泰新材料科技有限公司（曾用名：成都昱泰石油化工有限责任公司，以下简称“成都昱泰”）成立于2015年

月

日，注册资本3,000万元。其中林继和、冷坤芸分别认缴出资1,800万元和1,200万元，占注册资本的60%和40%，出资方式为货币。

（

）2017年

月第一次股权转让和增资

2017年

月

日，林继和与赵磊签署股权转让协议，林继和将所持有的

46.07%

股权（注册资本1,382万元）转让给赵磊；2017年

月

日，冷坤芸与赵磊、崔振涛、韩立分别签署股权转让协议，冷坤芸将所持有的

13.85%

股权（注册资本

415.4

万元）、

11.15%

股权（注册资本

334.4

万元）、

1.07%

股权（注册资本

32.2

万元）分别转让给赵磊、崔振涛、韩立。

本次股权转让同时，标的公司决定将注册资本由3,000万元增资到4,180万元，新增的1,180万元中由新引进股东陈洪认缴1,128.6万元，原股东韩立认缴

51.4

万元，出资方式为货币。

本次股权转让和增资时点，标的公司尚在项目筹备期间，未开始项目建设，转让方林继和、冷坤芸的出资也尚未全部实缴，因此本次股权转让和增资的定价依据为

元/每

元实收资本，未实缴部分不支付对价，由受让方履行出资义务，定价公允，具备合理性。

2017年

月

日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让和增资并形成股东会决议。因此，本次股权转让和增资按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的审议程序。

截至2017年

月

日，标的公司股权结构如下：

（

）2018年

月第二次股权转让

2018年

月

日，崔振涛和赵磊签署股权转让协议，崔振涛将其所持有的8%股

权（注册资本

334.4

万元）转让给赵磊。

崔振涛转让的8%股权（实缴出资为零元）当时尚未实缴出资，转让后实缴出资义务由赵磊实际履行，因此本次股权转让的价格为

元/每

元实收资本，未实缴部分不支付对价，由受让方履行出资义务，定价公允，具备合理性。

2018年

月

日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形成股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的审议程序。

截至2018年

月

日，标的公司股权结构如下：

（

）2019年

月第三次股权转让

2019年

月

日，林继和和赵磊签署股权转让协议，林继和将其持有的10%股权（注册资本

万元）转让给赵磊。

本次股权转让时点，标的公司尚在项目建设期间，未开始生产经营，转让方林继和的出资也尚未全部实缴，因此本次股权转让的价格为

元/每

元实收资本，未实缴部分不支付对价，由受让方履行出资义务，定价公允，具备合理性。

2019年

月

日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形成股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的审议程序。

截至2019年

月

日，标的公司股权结构如下：

（

）2020年

月第四次股权转让

2020年

月

日，赵磊与韩立、陈洪、冷坤芸分别签署股权转让协议，赵磊将其持有的2%股权（注册资本

83.6

万元）、3%股权（注册资本

125.4

万元）、4%股权（注册资本

167.2

万元）分别转让给韩立、陈洪、冷坤芸；2020年

月

日，陈洪与冷坤芸签署股权转让协议，陈洪将其持有的2%股权（注册资本

83.6

万元）转让给冷坤芸。

本次股权转让时点，标的公司尚在项目建设期间，未开始生产经营，转让方赵磊、陈洪的出资也尚未全部实缴，因此本次股权转让的价格为

元/每

元实收资本，未实缴部分不支付对价，由受让方履行出资义务，定价公允，具备合理性。

2020年

月

日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形成股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的审议程序。

截至2020年

月

日，标的公司股权结构如下：

（6）2020年10月第五次股权转让

2020年

月

日，赵磊和冷坤芸签署股权转让协议，赵磊将其持有的1%股权（注册资本

41.8

万元）转让给冷坤芸；2020年

月

日，陈洪和冷坤芸签署股权转让协议，陈洪将其持有的2%股权（注册资本

83.6

万元）转让给冷坤芸。

本次股权转让时点，标的公司尚在项目建设期间，未开始生产经营，转让方赵磊、陈洪的出资也尚未全部实缴，因此本次股权转让的定价依据为

元/每

元实收资本，未实缴部分不支付对价，由受让方履行出资义务，定价公允，具备合理性。

2020年

月

日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形成股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的审

议程序。

截至2020年

月

日，标的公司股权结构如下：

（7）2022年4月第六次股权转让

2022年

月

日，赵磊和汪雷云签署股权转让协议，赵磊将其持有的3%股权（注册资本

125.4

万元）转让给汪雷云；2022年

月

日，陈洪和汪雷云签署股权转让协议，陈洪将其持有的4%股权（注册资本

167.2

万元）转让给汪雷云；2022年

月

日，冷坤芸和汪雷云签署股权转让协议，冷坤芸将其持有的3%股权（注册资本

125.4

万元）转让给汪雷云；2022年

月

日，韩立和汪雷云签署股权转让协议，韩立将其持有的1%股权（注册资本

41.8

万元）转让给汪雷云。其中，汪雷云作为资深股权投资人，具有较为丰富的项目管理和股权融资经验及资源，本次受让成都昱泰股权，致力于协助成都昱泰进行后续股权融资并助力业务发展最终实现成都昱泰自主上市。因此，在公司尚处于建设期期间且净资产低于实收资本的情况下，原股东团队一致同意以

元每

元实收资本的价格引入新股东汪雷云。自汪雷云入股成都昱泰后，陆续为公司对接了多家知名投资机构，并协助公司推进股权融资及资本运作事宜，为成都昱泰的发展做出重要贡献。

本次股权转让时点，标的公司仍处于项目建设期间，未开始正式生产，因持续亏损已导致标的公司净资产低于注册资本，因此本次股权转让的定价依据为

元/每

元实收资本，定价公允，具备合理性。

2022年

月

日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形成股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的审议程序。

截至2022年

月

日，标的公司股权结构如下：

（8）2023年3月第七次股权转让

2023年

月

日，赵磊与王忠签署股权转让协议，赵磊将其持有的3%股权（注册资本

125.4

万元）转让给王忠；陈洪与赵磊签署股权转让协议，陈洪将其持有的1%股权（注册资本

41.8

万元）转让给赵磊；赵磊与何玲签署股权转让协议，赵磊将其持有的1%股权（注册资本

41.8

万元）转让给何玲；冷坤芸与汪雷云签署股权转让协议，冷坤芸将其持有的2%股权（注册资本

83.6

万元）转让给汪雷云。

王忠是成都昱泰在项目筹建初期2016年就引入的生产技术骨干，现任公司总经理，也是本次收购的业绩承诺方之一。王忠入职之后以其工作能力得到公司的高度认可，为了增强核心骨干的归属感对其进行激励，公司于2019年

月引入王忠作为股东，暂由赵磊代持其名下3%的股权。何玲系赵磊的多年好友，基于双方的信任，2019年

月在成都昱泰项目建设早期何玲少量投资入股，因持股比例很低，约定由赵磊代持其名下1%的股权。本次赵磊与王忠、陈洪与赵磊、赵磊与何玲之间的股权转让是为还原历史上存在的股权代持，无需实际支付对价，具备合理性；冷坤芸与汪雷云本次股权转让是因二人于2022年

月第六次股权转让时已就2%的股权转让形成意向，当时由于没有付清对应的股权转让款，因此在第六次股权转让时没有一并办理变更登记，此次系2022年

月第六次股权转让延续的变更登记。2022年

月标的公司仍在项目建设期间，未开始正式生产，且因持续亏损已导致标的公司净资产低于注册资本，因此本次股权转让的定价依据为

元/每

元实收资本，定价公允，具备合理性。

2023年

月

日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形成股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的审议程序。

截至目前，标的公司股权结构如下：

2、标的公司权属清晰，不存在潜在法律纠纷。

本次并购中交易对方均为自然人，标的公司自始至终不属于国有企业、集体企业或外商投资企业，标的公司历次股权演变无需取得国有资产管理部门、集体资产管理部门或外商投资管理部门等有权部门的批准或备案。标的公司的设立及历次增资、股权转让已按照法律法规和公司章程的规定履行必要的法律程序，标的公司股东已足额缴纳出资，注册资本已全部实缴，历次股权转让已取得其他股东的同意并符合公司章程规定，标的公司的历次股权变动合法、有效，标的公司权属清晰，不存在潜在法律纠纷。

（二）请说明本次交易对方与你公司是否存在关联关系或其他利益安排，本次交易是否存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形。

本次交易对方为赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲7位自然人。信德新材的控股股东、实际控制人尹洪涛、尹士宇父子，董事会成员为尹洪涛、王伟、芮鹏、牛彦秀、郭忠勇，监事会成员为丛国强、曾欣、高冬，高级管理人员为尹洪涛、王伟、王晓丽、李婷。交易对方与信德新材的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

截至2023年3月31日，信德新材的前十名股东情况如下：

单位：股

交易对方与信德新材前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他利益安排，且截至2023年3月31日，信德新材前200名股东均未包含本次交易对方及其配偶。

交易对方与信德新材的客户、供应商不存在关联关系或其他导致利益输送的特殊关系。本次交易不存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得并查询标的公司历次股权变更的工商档案；

2、对涉及的主要股东进行访谈或取得其相应说明；

3、取得并审阅本次股权转让签订的相关协议；

4、取得并审阅本次交易标的公司的审计报告和评估报告；

5、取得并查阅信德新材截至2023年3月31日的前200名股东名册。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及律师认为：

1、标的公司历次股权转让及增资定价具备公允性，履行了相应审议程序，标的公司权属清晰，不存在潜在法律纠纷；

2、本次交易的交易对方与信德新材不存在关联关系或其他利益安排，本次交易不存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形。

2、《公告》显示，本次交易对方赵磊、陈洪、王忠承诺2023年、2024年、2025年、2026年成都昱泰经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不低于1.25亿元，并保证业绩承诺期向成都昱泰直接管输的乙烯焦油供应量分别不低于5.8万吨、6.8万吨、7.9万吨、9万吨，如果四川石化发生导致乙烯焦油停产断供超过30天的安全事故、设备故障（设备检修维护除外）、按政府要求保民生减少供应，使得该年直接管输的乙烯焦油量低于保证供应量的70%，你公司可豁免该年的业绩承诺和乙烯焦油保供责任，业绩承诺期顺延一年，上述事项只能豁免一次。（1）请说明本次交易业绩承诺设置的具体依据，结合标的公司经营业绩、生产经营开展情况、未来发展规划、所处行业及上下游发展情况等，说明业绩承诺的设置是否合理，是否具有可实现性，并结合承诺方的资信情况、业绩补偿义务的具体履行方式等，说明承诺方是否具有充分履约能力，并进一步提示相关风险。（2）请具体说明本次交易原料保供承诺设置的具体依据及可实现性，设置业绩承诺豁免条款的主要考虑，并分析说明相关承诺豁免条款约定的合规性，是否损害上市公司股东利益。

请保荐人、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）请说明本次交易业绩承诺设置的具体依据，结合标的公司经营业绩、生产经营开展情况、未来发展规划、所处行业及上下游发展情况等，说明业绩承诺的设置是否合理，是否具有可实现性，并结合承诺方的资信情况、业绩补偿义务的具体履行方式等，说明承诺方是否具有充分履约能力，并进一步提示相关风险。

1、请说明本次交易业绩承诺设置的具体依据，结合标的公司经营业绩、生产经营

开展情况、未来发展规划、所处行业及上下游发展情况等，说明业绩承诺的设置是否合理，是否具有可实现性

本次交易的业绩承诺设置的具体依据为采用收益法对标的公司评估时预测期的净利润具体如下：

单位：万元

2023年5月，标的公司已基本处于正常生产经营阶段，并于当月实现盈利，标的公司已经体现出较强的盈利能力和成长性，未来随着标的公司其他客户陆续完成导入和产品认证，其产能利用率和产销率将持续提高，进而实现业绩承诺。此外，基于未来发展规划及行业发展的角度，标的公司具备两个显著优势：

（1）标的公司锁定了西南地区最大的乙烯焦油原材料供应渠道，且由于管道直接

供应等原因，其乙烯焦油综合采购成本较信德新材每吨低约300元，即标的公司不仅取得了西南地区最大的乙烯焦油独家供应渠道，且仅乙烯焦油采购这一项，按每年采购10万吨测算，即可节省采购成本约3,000万元。

（2）标的公司将成为西南地区极具竞争优势的负极包覆材料生产商，并形成排他

性的地域竞争优势，得益于西南地区动力电池产业发展及绿电优势。公司下游负极厂商加大在西南地区的产能布局，根据财经网等报道，2022年全国负极材料基地产能规划超过1,400万吨，其中包括杉杉股份、贝特瑞和璞泰来等知名负极生产厂商在西南地区规划产能超450万吨。标的公司位于四川省成都市，处于云贵川核心区域，具有极强的区位优势，距离四川地区最近的负极企业是到四川紫宸科技和成都爱敏特，距离仅为109公里，距离四川最远负极企业贝特瑞（四川）新材料有限公司，距离为315公里；运输费用在105元/吨-190元/吨；其中到云南和贵州负极企业，运输距离均超过1000公里，运输费用控制在350元/吨以内。而其他主要竞争企业，主要集中在辽宁地区，距离云贵川负极企业，运输距离均超过2,000公里以上，运输费用在700-900元/吨，即按每年生产和销售3万吨负极包覆材料和每吨运费节约350元/吨计算，仅销售运费一项，每年即可具备成本优势约1,050万元，具体如下：

基于标的公司显著的成本优势，以及随着产能利用率和产销率的持续提高，可实现相应业绩承诺。因此，本次交易业绩承诺设置合理，具有可实现性。

2、结合承诺方的资信情况、业绩补偿义务的具体履行方式等，说明承诺方是否具有充分履约能力，并进一步提示相关风险

本次交易对方中，赵磊、陈洪和王忠为标的公司的核心人员，其中收购后赵磊和陈洪将继续持有标的公司合计20%股权，王忠将继续主要负责和参与标的公司的生产和运营，因此上述人员进行了业绩承诺，且本次交易中业绩承诺方交易价格高于未进行承诺的冷坤芸、韩立和何玲。

根据公司与业绩承诺方赵磊、陈洪和王忠（以下简称为“乙方”）签署的《股权转让协议》，若标的公司的实际净利润累计数低于1.08亿元时，乙方的业绩补偿包括以下两部分内容：

（1）乙方首先应一次性现金补偿甲方2,160万元；

（2）乙方应另行按未实现净利润的比例对应的整体估值的80%对甲方进行现金补

偿，补偿金额=(1.08亿-实际净利润累计数）×2×80%。

假设业绩承诺方仅完成业绩承诺的80%、50%和30%，其业绩补偿义务情况如下：

单位：万元

首先，业绩承诺方无法完成业绩承诺的风险可能性较小。根据前述分析，在不考虑负极包覆材料产品自身毛利水平的极端假设情况下，标的公司仅在乙烯焦油的采购成本和销售运费的方面每年就具备至少4,000万元的成本优势，并且2023年5月，标的公司已实现当月盈利，随着产能利用率和产销率持续提高，承诺方无法完成业绩承诺的风险可能性较小。其次，业绩承诺方资信良好，具备业绩补偿履约能力。本次交易完成后，业绩承诺方取得的股权转让款基本可以覆盖较为极端的业绩承诺补偿义务，并且仍持有标的公司20%股权，进一步保证履行更为极端的业绩承诺补偿义务。此外，本次交易仅先行支付承诺业绩对赌责任方交易价格64.41%的转让价款，其余35.59%作为股权转让尾款，进一步保证了业绩承诺方履行可能的补偿义务。

综上，业绩承诺方具备充分的履约能力。如业绩承诺方触发业绩补偿约定，公司将首先扣减业绩承诺方相应金额的股权转让尾款，如股权转让尾款少于业绩补偿金额，业绩承诺方应另行以现金向公司补足差额。

本次交易由交易对方赵磊、陈洪和王忠进行了业绩承诺并设置了业绩承诺补偿机制，若未来标的公司经营业绩不达预期，可能触发业绩补偿条款，在极端情况下，可能存在业绩承诺方无法完全履行业绩承诺补偿义务的情形进而对上市公司造成损失，敬请投资者注意业绩补偿风险。

（二）请具体说明本次交易原料保供承诺设置的具体依据及可实现性，设置业绩承诺豁免条款的主要考虑，并分析说明相关承诺豁免条款约定的合规性，是否损害上市公司股东利益。

标的公司成都昱泰坐落于成都新材料产业功能园区，紧邻四川石化。四川石化作为西南地区的龙头石化企业，是西南地区乙烯焦油的最大生产和销售企业，根据四川石化与成都市政府授权的成都石化基地管理委员协会签订的《石化产业发展战略合作协议》，四川石化将优先保障相关产品供应给园区的下游企业，同时根据成都石油化学工业园区委员会的致函，成都昱泰可获得每年10万吨的四川石化乙烯焦油保障供应。同时目前成都昱泰与四川石化已建设并运行了直接进行乙烯焦油的供应管道，相应原料保供承诺的设置具有可实现性。石化行业具有行业特殊属性，如发生安全事故、设备故障等情形将导致持续生产的中断，此外，如果在能源供应极度短缺的情形，乙烯焦油将会优先作为战略能源使用。以上不可抗力情况的出现会导致四川石化直接管输给标的公司乙烯焦油减量甚至断供，如乙烯焦油持续稳定供应出现间断，标的公司的生产也将受到影响，从而直接影响承诺净利润的实现。因此，为了应对不可抗力产生的相关风险和纠纷，经交易双方协商同时设置了豁免条款，具体约定如下“如果四川石化发生导致乙烯焦油停产断供超过30天的安全事故、设备故障等情形（设备检修维护除外）、按政府要求保民生减少供应，使得该年直接管输的乙烯焦油量低于保证供应量的70%，甲方可豁免该年的业绩承诺和乙烯焦油保供责任，业绩承诺期顺延一年，上述事项只能豁免一次”。综上，双方本着公平公正、诚实信用的原则，经协商一致设置了附条件的业绩承诺豁免条款，该约定不违反《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，也不存在恶意侵害他人合法权益的情形，并未损害上市公司股东利益。《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：“可以变更、豁免的情形”：出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺

无法履行的；

（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。

本次现金收购标的公司80%股权不构成上市公司重大资产重组，本次收购设置的豁免条款适用前提属于业绩承诺方自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的情形，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的可以变更、豁免的情形；此外，本次收购设置的豁免条款并非实际免除或减轻业绩承诺方的总体责任，而

是承诺期往后顺延一年，业绩承诺方在顺延的承诺期内仍需继续承担业绩承诺和原料保供责任。综上，豁免条款符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的有关规定，没有损害上市公司及其股东的合法权益，合法有效。

经核查，保荐人和律师认为：本次交易业绩承诺设置合理，具有可实现性，承诺方具备较为充分的履约能力，并已进一步提示相关风险；本次交易原料保供承诺设置合理，具有可实现性，相关承诺豁免条款约定具备合规性，不存在损害上市公司股东利益的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得并审阅本次股权转让签订的相关协议；

2、取得并审阅本次交易标的公司的审计报告和评估报告；

3、取得并查阅公司未来发展规划和行业发展情况的相关资料；

4、取得并查阅乙烯焦油保供的相关协议等资料。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及律师认为：

1、本次交易业绩承诺设置合理，具有可实现性，承诺方具备较为充分的履约能力，并已进一步提示相关风险；

2、本次交易原料保供承诺设置合理，具有可实现性，相关承诺豁免条款约定具备合规性，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司关注函相关问题回复的核査意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2023年6月16日