信德新材：中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对信德新材首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：

一、首次公开发行网下配售股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022] 1124号），信德新材首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,000,000股，并于2022年9月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前公司总股本为51,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为68,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为51,878,395股，占发行后总股本的比例为76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量16,121,605股，占发行后总股本的比例为23.71%。

2023年3月9日，公司首次公开发行网下配售限售股股份数量878,395股，限售期满后解除限售并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2023年4月20日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议，并于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会，会议分别审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截止2022年12月31日的总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增5股，不送红股。公司于2023年5月31日完成2022年度权益分派，公司总

股本由68,000,000股增加至102,000,000股。截至本核查意见出具日，公司总股本为102,000,000股，其中限售股份数量为76,500,000股，占公司总股本数的75%，无限售条件股份数量为25,500,000股，占公司总股本的25%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售上市流通的限售股股东为尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）、陈伟、张枫升、张晨、王洪利、刘晓丽、孙国林、刘莹、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融聚源”）、朱梓僖和蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“蓝湖投资”）。以上相关股东在《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定及减持意向承诺如下：

（一）公司股东尚融宝盈、尚融聚源的相关承诺：

1、关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证

券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（3）本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司

章程关于股份限制流通的其他规定。

（4）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会

指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承

诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

2、关于持股及减持意向的承诺：

“（1）在锁定期届满后，若本企业拟减持直接或间接持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本企业减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。

（2）在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确

定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价。

（3）本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的

方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

（二）公司自然人股东陈伟、张枫升、张晨、王洪利、刘晓丽、孙国林、刘

莹、朱梓僖的相关承诺函：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关

规定。如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。”

（三）公司股东蓝湖投资的相关承诺函：

“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券

交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、本公司还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章

程关于股份限制流通的其他规定。

4、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指

定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无后续追加承诺，无其他法定承诺和股份相关事项承诺。截至本公告披露之日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月11日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为16,639,253股，占公司总股本16.3130%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为11户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

1 尚融宝盈 5,845,174 5,845,1742 陈伟 3,648,005 3,648,0053 张枫升 1,854,654 1,854,6544 张晨 1,845,845 1,845,8455 王洪利 1,107,507 1,107,5076 刘晓丽 738,337 738,3377 孙国林 492,225 492,2258 刘莹 369,169 369,1699 尚融聚源 307,641 307,64110 朱梓僖 246,112 246,11211 蓝湖投资 184,584 184,584

16,639,253 16,639,253注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

五、本次解除限售前后股本结构变动情况

合计股份性质

/

76,500,000 75.00% -16,639,253 59,860,747 58.69%其中：首发前限售股 76,500,000 75.00% -16,639,253 59,860,747 58.69%

非流通股

二、无限售条件流通股

25,500,000 25.00% 16,639,253 42,139,253 41.31%

102,000,000 100.00% - 102,000,000 100.00%注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年8月29日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：

截至核查意见出具日，公司本次申请上市流通的首发前限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首发前限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

邓 俊

李 宁

中信证券股份有限公司

年 月 日