信德新材：回购股份报告书

证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2023-064

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“信德新材”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票（以下简称“回购”或“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。

1、股份回购方案的主要内容

（1）回购股份的用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

（2）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（3）回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。

（4）回购股份的价格：本次回购股份价格不超过64.53元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

（5）回购数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为929,800股（取整），约占当前总股本的0.91%；按回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为464,900股（取整），约占当前总股本的0.46%。具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。

（6）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（7）回购资金来源：公司自有资金。

（8）回购专用证券账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

2、相关股东的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在未来6个月内及回购期间无增减持公司股份计划。持股5%以上股东及其一致行动人认真执行已披露的《关于持股及减持意向的承诺》，暂无未来六个月内的减持计划，若有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致该事项未能在有效期内承诺实施或全部实施，存在已回购的股份需要全部或部分依法予以注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司2023年11月6日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事已对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。具体内容如下：

一、回购公司股份方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内授出或转让已回购股份，将依法履行减少注册资本的程序，注销未授出或未转让的股份。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

（二）本次回购符合的相关条件

公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的以下条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）本次回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份价格不超过64.53元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）本次回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。

按回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为929,800股（取整），约占当前总股本的0.91%；按回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为464,900股（取整），约占当前总股本的0.46%。具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）本次回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）本次回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触发以下任一条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购资金总额上限人民币6,000万元（含），回购价格上限64.53元/股测算，以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年11月3日）的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

注：股权比例合计数和明细数相加减之后在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、按照本次回购资金总额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限64.53元/股测算，以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年11月3日）的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

注：（1）股权比例合计数和明细数相加减之后在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

（1）截至2023年9月30日，公司总资产为3,077,755,799.93元，归属于上市公司股东的净资产为2,786,912,509.43元、流动资产为2,165,832,874.74元，资产负债率为9.30%（数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币6,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.95%，约占归属于上市公司股东净资产的2.15%，约占流动资产的2.77%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，回购资金总额上限人民币6,000万元不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生重大影响。

（2）本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

（3）本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，在未来6个月内及回购期间无增减持公司股份计划。持股5%以上股东及其一致行动人认真执行已披露的《关于持股及减持意向的承诺》，暂无未来六个月内的减持计划，若有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2023年10月31日，公司控股股东、实际控制人、董事长尹洪涛先生向董事会提交了《关于提议辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内授出或转让已回购股份，将依法履行减少注册资本的程序，注销未授出或未转让的股份。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

提议人尹洪涛先生及其一致行动人不存在提议前六个月内买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，且在回购期间无增减持计划。若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司在本次股份回购完成后未能在规定的期限内实施上述用途，未授出或者转让的部分股份将依法予以注销。

若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对管理层办理回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

二、本次回购方案履行的审议程序

（一）审议程序

公司于2023年11月6日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司市场形象，增强投资者信心，切实维护公司和广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励，有利于充

分调动公司核心骨干员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，保障公司的可持续发展。

3、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，回购实施完成后公司的股权分布符合上市的条件。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购股份方案具有可行性。因此，独立董事一致同意公司本次回购股份事项。

三、回购方案的风险提示

（一）本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

（三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（四）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致该事项未能在有效期内承诺实施或全部实施，存在已回购的股份需要全部或部分依法予以注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用账户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购股份的进展情况

截至2023年11月10日，公司尚未开始回购公司股份。

（四）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

2、第二届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司董事会

2023年11月10日