信德新材：中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技(集团)股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司

2023年度持续督导工作现场检查报告保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：信德新材保荐代表人姓名：邓俊 联系电话：13811962953保荐代表人姓名：李宁 联系电话：010- 60838617现场检查人员姓名：邓俊、崔悦现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日现场检查时间：2024年4月12日

是 否

用现场检查主要手段：（

）查阅公司章程和各项规章制度；查阅历次股东大会、董事会及监事会决议及记录；了解公司基本制度的执行情况、了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况；（2）取得公司组织架构图、定期报告；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况；（3）取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要

件是否齐备，会议资料是否保存完整

√

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和本所相关业务规则履行职责

√

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义

务

√

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序

和信息披露义务

√

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

现场检查主要手段：（1）取得公司最新修改的现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情况，了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况；（2）查阅最新修改的公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况；（3）查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

（如适用）

√

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部

门（如适用）

√

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规

（如适用）√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提

交的工作计划和报告等（如适用）

√

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进

度、质量及发现的重大问题等（如适用）

√

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计

工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

√

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进

行一次审计（如适用）

√

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员

会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

√

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员

会提交年度内部审计工作报告（如适用）

（二）内部控制

√

发行人为当年提交审议计划

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评

价报告（如适用）

√11.

√

从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、

√

合规的内控制度

现场检查主要手段：查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露

管理制度的相关规定

√

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √

（三）信息披露

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查主要手段：（1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。（2）取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细（如有）；向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况；（3）查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接

占用上市公司资金或者其他资源的制度

√

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用

上市公司资金或者其他资源的情形

√

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √

4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情

形

√

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批

程序和披露义务

√

现场检查主要手段：取得公司募集资金管理制度。持续取得募集资金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方/四方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流

动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

√

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永

久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

√

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否

与招股说明书等相符

√

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

（五）募集资金使用

（六）业绩情况

现场检查主要手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。

1.业绩是否存在大幅波动的情况 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √

（六）业绩情况

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查主要手段：取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

（七）公司及股东承诺履行情况

（八）其他重要事项

现场检查主要手段：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。取得本持续督导

期内公司的现金分红支出凭证，取得公司交易金额在1000万元以上的大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因，并进行抽凭。取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风

险

√

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要

求予以整改

√

法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

在经营方面，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年度出现下降。保荐人提请公司关注未来全球宏观经济环境变化、所属行业市场变化、下游客户需求变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素。建议根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司未来业绩波动的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之盖章页）

保荐代表人：

邓俊

李宁

中信证券股份有限公司2024年4月26日