信德新材：关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301349证券简称：信德新材公告编号：2026-031

特别提示：

1、本次归属股票人数：64人

2、本次归属股票数量：306,200股，占目前辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本的0.30%

3、本次归属股票的上市流通日：2026年4月16日（星期四）。本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

公司于2026年3月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的有关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司已为符合条件的64名激励对象办理完成306,200股第二类限制性股票归属事宜。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划简述

公司于2025年1月20日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

（三）授予价格：15.73元/股。

（四）激励对象及分配情况：本次激励计划拟首次授予的激励对象合计76人，本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。具体分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将相应的权益份额调整到激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1.00%。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内确定激励对象。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。

3、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分在2025年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的归属安排与首次授予限制性股票的归属安排一致。若预留部分在2025年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：

激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、

股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票完成归属登记后，其售出相应股份受限的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（

）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，全部激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次授予及预留限制性股票的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在2025年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的公司层面业绩考核要求与首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求一致。若预留部分在2025年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求如下表所示：

公司将按业绩达成情况分别确认相应的归属比例，并为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。考核当年归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期，将作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年12月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。

（二）2024年12月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励对象名单>的议案》。

（三）2024年12月28日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事陈晶作为征集人就公司拟定于2025年1月20日召开的2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

（四）2024年12月28日至2025年1月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2025年1月15日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（五）2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2025年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2025年2月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。鉴于本次激励计划拟首次授予激励对象中，有2名拟激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该2名人员拟获授的全部限制性股票份额在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后：公司本次激励计划激励对象人数由78人调整为76人，首次授予的限制性股票数量不变仍为84.80万股，预留授予限制性股票数量不变仍为21.20万股，本次激励计划授予的限制性股票总数量不变仍为106.00万股。具体内容详见公司于2025年2月25日披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。同意并确定公司本次激励计划的首次授予日为2025年2月24日，以15.73元/股的授予价格向符合授予条件的76名激励对象首次授予84.80万股限制性股票。具体内容详见公司于2025年2月25日披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（七）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2025年10月24日为预留授予日，以15.73元/股的价格向符合授予条件的23名激励对象授予预留21.20万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

（八）2026年3月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

三、本次激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司本次激励计划拟首次授予激励对象中，有2名拟激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该2名人员拟获授的全部限制性股票份额在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调

整后：公司本次激励计划激励对象人数由78人调整为76人，首次授予的限制性股票数量不变仍为84.80万股，预留授予限制性股票数量不变仍为21.20万股，本次激励计划授予的限制性股票总数量不变仍为106.00万股。具体内容详见公司于2025年2月25日披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。公司于2026年3月27日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。本激励计划首次授予的76名激励对象中，11名激励对象已离职，1名激励对象因个人原因而自愿放弃归属。前述12名不再具备激励对象资格，董事会同意作废该部分已授予但尚未归属的7.7万股限制性股票。2名激励对象因个人原因而导致职务降级，公司决定对其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分0.55万股取消归属，并作废失效。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

四、本激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

2026年3月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为30.62万股。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的64名激励对象办理归属相关事宜。

（二）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的首次授予日为2025年2月24日，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上，公司董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，满足首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象人数为64人，可归属的限制性股票数量为30.62万股，同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份变更登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）未达到归属条件的限制性股票的处理方法

因激励计划首次授予的11名激励对象已离职，1名激励对象因个人原因而自愿放弃归属。前述12名不再具备激励对象资格。董事会同意作废该部分已授予但尚未归属的7.7万股限制性股票。2名激励对象因个人原因而导致职务降级，公司决定对其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分0.55万股取消归属，并作废失效。具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2026-027）。

五、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况

1、归属日：2026年4月16日

2、归属数量：306,200股，占目前公司总股本的0.30%

3、归属人数：64人

4、授予价格：15.73元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

（1）公司于2023年11月6日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2024年10月28日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份1,060,000股，占公司当前总股本的1.0392%，最高成交价为48.43元/股，最低成交价为22.3元/股，成交总金额为人民币35,209,798.00元（不含交易费用）。实际回购时间区间为2023年11月17日至2024年10月28日。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。具体内容详见公司于2024年10月29日披露的《关于公司回购股份完成暨股份变动的公告》。

（2）关于本激励计划限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

本次激励计划第二类限制性股票的授予价格为15.73元/股，授予价格与上述已回购股份回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用的资本公积。

6、归属批次：首次授予部分第一个归属期

7、首次授予部分第一个归属期激励对象归属情况

注：1）公司于2025年7月28日召开2025年第一次职工代表大会，审议通过了《关于选举王伟为公司第二届董事会职工代表董事的议案》。经职工代表大会民主选举，选举王伟先生担任公司第二届董事会职工代表董事。

2）本激励计划首次授予部分原激励对象共76人，首次授予部分第一个归属期归属时，11人已离职，1人主动放弃归属权利。上表中已获授及可归属限制性股票数量已剔除前述12名激励对象限制性股票数量。

3）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

8、在董事会审议归属条件达成事项后至资金缴纳、股份登记过程中，未出现激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情况。

六、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2026年4月16日（星期四）

（二）本次归属股票的上市流通数量：306,200股

（三）本激励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。

（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、验资及股份登记情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月8日出具了《关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2026]第ZC10184号），截至2026年4月3日止，公司已收到上述64名限制性股票激励对象的归属出资款合计人民币4,816,526元，其中减少库存股人民币10,172,040.39元，减少资本公积（股本溢价）人民币5,355,514.39元。上述限制性股票激励对象全部以货币资金形式出资。公司总股本不会因本次归属事项发生变化，归属后的注册资本仍为人民币102,000,000元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次归属的第二类限制性股票变更登记手续。

八、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

九、本次归属后对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次归属的限制性股票数量为306,200股，归属股份来源于公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将减少306,200股。

单位：股

注：公司董事、高级管理人员本次归属限制性股票合计73,200股，根据相关规定，上述新增股份的75%，即54,900股为高管锁定股。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（二）本次归属股份的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票，归属完成后公司总股本不变。本次归属事项不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司实际控制人发生变化。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（三）本次归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

十、律师出具的法律意见书

上海锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就；本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

第二届董事会第十八次会议决议

董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议

上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票的法律意见书

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期认购资金实收情况的验证报告》

特此公告。

辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司董事会

2026年4月17日