信德新材：中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技(集团)股份有限公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核査意见

中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核査意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对信德新材使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格138.88元/股，募集资金总额为人民币236,096.00万元，扣除发行费用人民币19,513.62万元（不含税），实际募集资金净额为人民币216,582.38万元，其中超募资金总额为151,582.38万元。

上述募集资金已于2022年

月

日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZC10338号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

二、募集资金使用情况

（一）募投项目投资情况根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

单位：万元

注：公司于2025年12月31日召开第二届董事会第十六次会议、2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产3万吨碳材料产业化升级项目”与“研发中心项目”，并将前述两个募投项目剩余募集资金（合计约28,683.90万元，占公司首次公开发行股票的募集资金净额的13.24%，该金额包括理财收益及利息收入并扣除银行手续费支出等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。截至目前，该事项尚在推进中。

（二）超募资金使用情况经2022年9月27日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次会议及2022年

月

日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金45,000.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.69%。公司已于2023年底从募集资金专户全部转出45,000.00万元永久性补充流动资金。经2023年6月9日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议及2023年

月

日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署<股权转让协议>的议案》，同意公司使用超募资金收购赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲

位自然人持有的标的公司共计80%的股权，交易价格合计不超过19,200.00万元，并使用超募资金支付相关中介费用不超过

300.00万元，使用超募资金合计不超过19,500.00万元，占超募资金总额的比例为12.86%。截至目前，公司已使用超募资金合计14,596.00万元支付部分股权转让款和相关中介费用。

公司于2025年8月26日召开第二届董事会第十四次会议、2025年9月12日召开2025年第三次临时股东会，均审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用部分超募资金人民币

45,000.00万元（未超过超募资金总额的30%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。截至2025年

月

日，公司已从募集资金专户全部转出45,000.00万元永久性补充流动资金。公司于2026年

月

日召开第二届董事会第十七次会议、2026年

月

日召开2026年第二次临时股东会，均审议通过了《关于使用超募资金收购福建中碳新材料科技有限公司部分股份并对其增资的议案》。拟使用不超过3,382.65万元超募资金收购福建中碳新材料科技有限公司（以下简称“福建中碳”）部分股权并向其增资，交易完成后公司取得福建中碳51%的股权并取得福建中碳的控制权。同时，公司拟使用超募资金不超过

万支付本次交易的相关中介费。因此，本事项拟合计使用超募资金不超过3,432.65万元。具体内容详见公司于2026年

月

日披露的《关于使用超募资金收购股权并增资的公告》。截至本公告披露日，公司已使用超募资金合计3,404.15万元支付上述事项。

三、前次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的情况经2025年4月18日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议及2025年

月

日召开的2024年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司使用额度最高不超过140,000.00万元（含140,000.00万元）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用。

四、使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及暂时闲置募集资金，在确保募集资金安全的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金和超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，增加公司资金收益。公司资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。

（二）投资额度及期限公司及子公司拟使用不超过人民币7.5亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次股东会审议通过之日起不超过12个月，在上述

额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币7.5亿元（含本数）。公司前次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的产品超过前次股东会决议有效期未赎回的，继续使用本次审议通过后的额度。

（三）投资产品品种公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金进行现金管理的投资的产品品种为安全性高、流动性好、满足保本要求，期限不超过12个月的低风险现金管理产品。

（四）实施方式公司提请股东会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，并由财务部门负责具体组织实施及进展跟进事宜。授权期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。

（五）关联关系说明公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

（六）现金管理对公司的影响公司及子公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司运营。通过适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。公司及子公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。

公司将根据财政部《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的现金管理业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

五、本次募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况根据《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，公司及子公司将本次募集资金以协定存款方式存放于募集资金专用户并授权公司管理层签署协定存款有关协议，存款利率按与募集资金开户银行

约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。

六、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险公司及子公司进行现金管理的投资产品属于低风险投资品种，一般情况下收益稳定、风险可控，但受金融市场宏观经济和市场波动的影响，不排除投资收益存在一定的不可预期性。

（二）风险控制措施

、公司及子公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过

个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司及子公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

、公司内部审计中心负责对资金的使用与管理情况进行审计、监督。

5、公司及子公司将严格根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

七、相关审批程序及相关意见

公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》。公司及子公司可使用不超过人民币

7.5

亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，增加公司资金收益。使用期限自本次股东会审议通过之日起不超过

个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币7.5亿元（含本数）。并提请股东会授权公司董事长行使现金管理的投资决策权，签署相关业务合同及其他相关文件，具体由公司财务部门负责

实施。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

1?公司及子公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理。

?公司及子公司本次使用部分超募及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金事项经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，该事项尚需经公司股东会审议通过，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

?本次使用部分超募及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

综上，中信证券对公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过7.5亿元超募及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核査意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2026年4月23日