南王科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行前己发行股份上市流通
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“南王科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对南王科技首次公开发行前己发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕518号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,878.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币17.55元，并于2023年6月12日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，总股本由146,317,928股变更为195,097,928股。2023年12月15日，公司首次公开发行网下配售限售股2,515,019股上市流通，具体内容详见公司于2023年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》(公告编号：2023-034)。
2024年6月13日，公司首次公开发行前已发行股份48,227,928股解除限售并上市流通，详见公司于2024年6月7日披露的《关于首次公开发行前己发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-026）。
截至本公告披露日，公司总股本为195,097,928股，其中有限售条件股份数量为98,090,000股,占公司总股本的比例为50.2773%，无限售条件流通股
97,007,928股，占公司总股本的比例为49.7227%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份,自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日,公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的7名股东，分别为叶吴鉴、姚志强、何志宏、彭辉波、王仙房、韩春梅、晋江永悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晋江永悦”）。
上述申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺内容一致。具体情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 王仙房、韩春梅、 叶吴鉴、何志宏、黄国滨 | 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | （1）自南王科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的南王科技该部分股份，也不由南王科技回购该部分股份。 （2）本人所持南王科技股份前述承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有南王科技股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的南王科技股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。 （3）南王科技上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持 | 2023年06月12日 | 自公司股票上市之日起18个月内及锁定期满后两年内 | 承诺1、承诺3履行完毕；承诺2、承诺4、承诺5履行中。 公司股票于上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价17.55元/股，触发延长上述股份锁定期承诺的履行条件。 |
| 南王科技股份的锁定期限自动延长六个月。 （4）本人所持南王科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴南王科技所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 彭辉波、姚志强 | 限售安排、自愿锁定股份以及股东持股及减持意向等承诺 | （1）自南王科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的南王科技该部分股份，也不由南王科技回购该部分股份。 （2）本人所持南王科技股份前述承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有南王科技股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的南王科技股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。 （3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴南王科技所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 | 2023年06月12日 | 自公司股票上市之日起12个月内 | 承诺1履行完毕；承诺2、承诺3履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 晋江永悦 | 限售安排、自愿锁定股份以及股东持股及减持意向等承诺 | （1）自南王科技股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或委托他人管理本次发行前本公司直接和间接持有的南王科技该部分股份，也不由南王科技回购该部分股份。 （2）如违反上述承诺，本企业将不符合承诺的所得收益上缴南王科技所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 | 2023年06月12日 | 自公司股票上市之日起12个月内 | 履行完毕 |
| 首次公开发 | 王仙房、 | 关于稳定股 | 本人作为南王科技的董事/高级管理 | 2023年06 | 长期履行 | 正在履行中 |
| 行或再融资时所作承诺 | 韩春梅、黄国滨、叶吴鉴、何志宏 | 价的措施和承诺 | 人员，现就稳定股价作出如下承诺： 1、本人认可《南王科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》的内容并将遵守相关规定，履行相关义务。 2、如违反上述承诺，本人将在南王科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在南王科技处领取薪酬或津贴，同时本人持有的南王科技股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。如因不可抗力导致，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 | 月12日 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 王仙房、韩春梅、黄国滨、叶吴鉴、何志宏 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害南王科技利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用南王科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与南王科技填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若南王科技后续推出公司股权激励计划，保证拟公布的南王科技股权激励的行权条件与南王科技填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本人承诺切实履行南王科技制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。如违反该等承诺并给南王科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担对南王科技或者投资者的补偿责任。 | 2023年06月12日 | 长期履行 | 正在履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 王仙房、韩春梅、姚志强、彭辉波、黄国滨、何志宏、 | 关于规范与减少关联交易的承诺 | 本人作为南王科技的董事/监事/高级管理人员，现就规范和减少与南王科技的关联交易事项作出如下承诺： 1、本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《福建南 | 2023年06月12日 | 长期履行 | 正在履行中 |
| 叶吴鉴 | 王环保科技股份有限公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。 2、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与南王科技之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。 3、作为南王科技的股东，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会或股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 4、本人保证不利用在南王科技中的地位和影响，通过关联交易损害南王科技及其他股东的合法权益。 5、本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在公司处获得股东分红；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 6、本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在南王科技存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为南王科技关联人期间内有效。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 王仙房、韩春梅、黄国滨、叶吴鉴、何志宏、彭辉波、姚志强 | 未履行承诺的约束措施 | 本人作为南王科技的董事/监事/高级管理人员，将严格履行南王科技在本次发行上市过程中作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致的除外），本人将自愿采取以下约束措施： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。 （2）如本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交南王科技股东大会审议。 （3）如因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致投资者遭受损失的，本人将依法对投资者进行赔偿。 | 2023年06月12日 | 长期履行 | 正在履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 王仙房、韩春梅、黄国滨、叶吴鉴、何志宏、彭辉波、姚志强 | 关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 本人作为南王科技的董事/监事/高级管理人员，就本次公开发行的招股说明书作出如下承诺： 1、南王科技招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如因南王科技招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认定的金额确定。 | 2023年06月12日 | 长期履行 | 正在履行中 |
截至本公告披露之日，以上承诺为公司自2023年6月12日上市之日起至今股东王仙房、韩春梅、叶吴鉴、何志宏、彭辉波、姚志强、晋江永悦所作的正在履行及履行完毕的全部所有承诺。截至本公告披露之日，公司股东王仙房、韩春梅、叶吴鉴、何志宏、彭辉波、
姚志强、晋江永悦均已经履行或正在履行上述所有承诺，不存在违反上述承诺的情形。截至本公告披露之日，公司股东王仙房、韩春梅、叶吴鉴、何志宏、彭辉波、姚志强、晋江永悦均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司不存在对公司股东王仙房、韩春梅、叶吴鉴、何志宏、彭辉波、姚志强、晋江永悦违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年12月13日。
2、本次解除限售股份的数量为4,140,000股，占公司总股本的2.1220%。
3、本次解除限售股东户数共计7户。
4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 职务 |
| 1 | 晋江永悦 | 3,000,000 | 3,000,000 | 公司董事、副总经理黄国滨为晋江永悦执行事务合伙人，其通过晋江永悦间接持有公司150万股 |
| 2 | 韩春梅 | 350,000 | 350,000 | 董事、副总经理 |
| 3 | 叶吴鉴 | 340,000 | 340,000 | 审计总监 |
| 4 | 姚志强 | 150,000 | 150,000 | 监事会主席 |
| 5 | 王仙房 | 150,000 | 150,000 | 已离职 |
| 6 | 何志宏 | 120,000 | 120,000 | 已离职 |
| 7 | 彭辉波 | 30,000 | 30,000 | 监事 |
注1：股东韩春梅女士为公司现任董事、副总经理、股东姚志强先生为公司现任监事会主席、股东彭辉波为公司监事，根据相关规定及承诺，上述人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，故本次韩春梅实际可上市流通的股份数量为87,500股、姚志强可上市流通的股份数量为37,500股、彭辉波可上市流通的股份数量为7,500股；
注2：公司现任董事、副总经理黄国滨先生通过晋江永悦间接持有公司股份，根据相关规定及承诺，上述人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，故本次黄国滨通过晋江永悦间接持有公司可上市流通的股份数量为375,000股；
注3：公司原财务总监叶吴鉴先生于2023年8月28日转任公司审计总监（原定任期至2025年12月6日）、公司原董事会秘书何志宏先生于2024年3月28日离职（原定任期至
2025年12月6日）、公司原董事、副总经理王仙房先生于2024年9月19日离职（原定任期至2025年12月6日）。根据相关规定及承诺，在原定任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份。因此，上述股东在股份解除限售后实际可上市流通股份数量为其所持公司股份总数的25%，故本次叶吴鉴实际可上市流通的股份数量为85,000股、何志宏实际可上市流通的股份数量为30,000股、王仙房于2025年3月20日起实际可上市流通的股份数量为37,500股。注4：本次解除限售其余股份不存在被质押、冻结的情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 98,090,000 | 50.2773 | -3,285,000 | 94,805,000 | 48.5935 |
| 其中：首发前限售股 | 98,090,000 | 50.2773 | -4,140,000 | 93,950,000 | 48.1553 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.0000 | 892,500 | 892,500 | 0.4575 |
| 二、无限售条件股份 | 97,007,928 | 49.7227 | 3,247,500 | 100,255,428 | 51.3872 |
| 三、总股本 | 195,097,928 | 100.0000 | 0 | 195,097,928 | 100.0000 |
注1：以上数据以中国结算登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。注2：本表中“比例”为四舍五入保留四位小数后的结果。注3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：2024年11月20日）为基础进行的编制。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为；
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构和保荐代表人同
意本次限售股份上市流通。综上，本保荐机构同意南王科技本次限售股份上市流通事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
周忠军 郭西波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2024年12月5日