南王科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通
的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“南王科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对南王科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于同意福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,878.00万股，每股面值人民币
元，每股发行价格为人民币
17.55元，并于2023年
月
日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，总股本由146,317,928股变更为195,097,928股。2023年
月
日，公司首次公开发行网下配售限售股2,515,019股上市流通，具体内容详见公司于2023年
月
日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：
2023-034）。2024年
月
日，公司首次公开发行前已发行股份48,227,928股解除限售并上市流通，详见公司于2024年
月
日披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：
2024-026）。2024年
月
日，公司首次公开发行前已发行股份4,140,000股解除限售并上市流通，详见公司于2024年
月
日披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：
2024-070）。截至本核查意见出具日，公司总股本为195,097,928股，其中有限售条件股
份数量为95,967,500股，占公司发行后总股本的比例为49.1894%，占剔除公司回购专用账户股份后的总股本的比例为49.6405%，无限售条件流通股99,130,428股，占公司发行后总股本的比例为50.8106%，占剔除公司回购专用账户股份后的总股本的比例为51.2766%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的5名股东，分别为惠安华盈投资中心（有限合伙）（以下简称“惠安华盈”）、惠安创辉投资中心（有限合伙）（以下简称“惠安创辉”）、陈正莅、黄蓉、陈小芳。
上述申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺内容一致。具体情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 惠安华盈、惠安创辉、陈正莅、陈小芳、黄蓉 | 关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 | 1、自南王科技股票上市之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或委托他人管理本次发行前本公司直接和间接持有的南王科技该部分股份，也不由南王科技回购该部分股份。2、如违反上述承诺，本企业/本人将不符合承诺的所得收益上缴南王科技所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。 | 2023年06月12日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 正在履行中 |
| 惠安华盈、惠安创辉 | 未能履行承诺的约束措施的承诺 | 本企业作为持有南王科技的5%以上股份的股东，将严格履行南王科技在本次发行上市过程中作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未履行相关承诺、确已无法 | 2023年06月12日 | 长期履行 | 正在履行中 |
| 履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力原因导致的外），本企业将自愿采取以下约束措施：1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。2、如本企业违反的相关公开承诺可以继续履行，本企业将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本企业违反的相关公开承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交南王科技股东大会审议。3、如因本企业未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致投资者遭受损失的，本企业将依法对投资者进行赔偿。 | |||||
| 惠安华盈、惠安创辉 | 关于规范与减少关联交易的承诺 | 本企业作为持有南王科技5%以上股份的股东，现就规范和减少与南王科技的关联交易事项作出如下承诺：1、本企业将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《福建南王环保科技股份有限公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本企业提供任何形式的违法违规担保。2、本企业将尽可能的避免和减少本企业或本企业控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）与南王科技之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其他企业将 | 2023年06月12日 | 长期履行 | 承诺方惠安华盈、惠安创辉正在履行中 |
| 遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。3、作为南王科技的股东，本企业保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会或股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。4、本企业保证不利用在南王科技中的地位和影响，通过关联交易损害南王科技及其他股东的合法权益。5、本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在公司处获得股东分红；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。6、本承诺函自本企业盖章之日即行生效并不可撤销，并在南王科技存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本企业被认定为南王科技关联人期间内有效。 | |||||
| 惠安华盈、惠安创辉 | 关于持股意向和减持意向的承诺 | 本企业作为南王科技5%以上股份的股东，现就持股意向及减持意向作出如下承诺：1、本企业看好南王科技所处行 | 2023年06月12日 | 承诺方惠安华盈、惠安创辉自 | 承诺方惠安华盈、惠安创辉正在履行 |
| 业的发展前景，拟长期持有南王科技股份，在股份锁定期内，不减持本人持有的南王科技股份。本企业所持有南王科技股份的锁定期届满后，本企业将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持所持南王科技股份。2、如本企业在锁定期届满后，拟减持所持南王股份的，本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披露义务。3、如未履行上述承诺，由此取得收益的，本企业将取得的收益上缴南王科技所有；由此给南王科技或者其他投资者造成损失的，本企业将向南王科技或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 | 公司股票上市之日起36个月内 | 中 |
截至本核查意见出具日，以上承诺为公司自2023年6月12日上市之日起至今股东惠安华盈、惠安创辉、陈正莅、黄蓉、陈小芳所作的正在履行及履行完毕的所有承诺。
截至本核查意见出具日，公司股东惠安华盈、惠安创辉、陈正莅、黄蓉、陈小芳均已经履行或正在履行上述所有承诺，不存在违反上述承诺的情形。
截至本核查意见出具日，公司股东惠安华盈、惠安创辉、陈正莅、黄蓉、陈小芳均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司不存在对公司股东惠安华盈、惠安创辉、陈正莅、黄蓉、陈小芳违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2026年6月12日。
2、本次解除限售股份的数量为40,587,500股，占公司发行后总股本的比例为20.8037%，占剔除公司回购专用账户股份后的总股本的比例为20.9945%。
3、本次解除限售股东户数共计5户。
4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 惠安华盈 | 21,402,500 | 21,402,500 |
| 2 | 惠安创辉 | 10,910,000 | 10,910,000 |
| 3 | 陈正莅 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 4 | 黄蓉 | 3,400,000 | 3,400,000 |
| 5 | 陈小芳 | 2,875,000 | 2,875,000 |
注：（1）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
（2）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 95,967,500 | 49.1894 | -40,587,500 | 55,380,000 | 28.3857 |
| 其中：首发前限售股 | 93,950,000 | 48.1553 | -40,587,500 | 53,362,500 | 27.3516 |
| 高管锁定股 | 2,017,500 | 1.0341 | 2,017,500 | 1.0341 | |
| 二、无限售条件股份 | 99,130,428 | 50.8106 | +40,587,500 | 139,717,928 | 71.6143 |
| 三、总股本 | 195,097,928 | 100.0000 | 0 | 195,097,928 | 100.0000 |
注1：以上数据以中国结算登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注2：本表中“比例”为四舍五入保留四位小数后的结果。
注3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：2026年5月27日）为基础进行编制。
注4：公司现任董事、副总经理黄国滨先生通过晋江永悦投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,500,000股，根据相关规定及承诺，黄国滨先生在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，故上表“高管锁定股”中包含黄国滨先生通过
晋江永悦间接持有的公司股份1,125,000股。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
、截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为；
、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
周忠军郭西波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日