天振股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2023-026

浙江天振科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江天振科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第193号），公司董事会对此高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核查，现就《关注函》中的相关问题回复如下：

2023年4月25日，你公司披露《2022年年度报告》《关于2022年度利润分配暨公积金转增股本方案的公告》等公告，你公司2022年度实现营业收入296,734.19万元，同比下降6.72%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）37,915.35万元，同比增长35.73%。你公司拟以截至2022年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币12.5元（含税），合计派发现金红利15,000万元（含税）；不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增9,600万股。你公司于2022年11月14日上市，首次公开发行股票募集资金净额178,462.25万元。你公司控股股东方庆华及其一致行动人朱彩琴、朱方怡、方欣悦、安吉亚华贸易合伙企业（有

限合伙）合计持有你公司74.26%的股份。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.2023年4月27日，你公司披露《2023年第一季度报告》，2023年一季度实现营业收入17,727.64万元，同比下降80.28%；净利润4,769.25万元，同比下降43.84%。请结合你公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、日常运营所需资金情况、募投项目建设情况及未来重大资金支出安排、未来发展战略、本次利润分配的资金来源、本次利润分配前后公司现金流情况及资产结构变化情况以及最近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，上市当年进行高比例派息、转增的原因及必要性，派息、转增比例是否与公司业绩成长性相匹配，是否会造成流动性风险，是否符合公司长远发展的战略，是否会对公司的可持续经营造成影响，是否存在将募集资金用于利润分配的情形，是否存在通过高比例分红向主要股东进行利益输送的情形，是否有利于保护中小投资者利益，并充分提示相关风险。回复：

一、公司所处行业特点

公司所处行业为橡胶和塑料制品业。公司主营业务为PVC地板的研发、生产、销售，主要产品包括WPC地板（木塑复合地板）、SPC地板（石塑复合地板）、MGO地板（玻镁地板）、LVT地板（塑晶地板）。

目前PVC地板的主要市场集中在欧美等发达国家及地区，由于其发展较早及产品绿色环保等原因，现已获得了市场的高度认可，每年的需求量处于稳步增长的状态，是目前全球最大的PVC地板消费市场，而我国是目前世界上最大的PVC地板生产出口国。

美国是PVC地板最主要的进口国，近年，美国PVC地板需求量持续增加，带动进口高速增长，美国市场的PVC地板销售金额由2016年的34.46亿美元迅速增长至2020年的64.35亿美元，年均复合增长率达16.90%。根据中国海关相关数据统计，2018年至2022年我国PVC地板出口量从约354万吨增长到507万吨。与此同时，伴随着国内经济发展，基础设施建设不断增加，消费不断升级，

环保意识不断加强，国家政策扶持等因素，PVC地板具有较大的发展潜力、广阔的市场需求前景。

二、竞争状况

我国是世界PVC地板生产出口第一大国，目前国内PVC地板生产企业数量较多，但主要集中于低端LVT地板市场，生产及出口高端SPC地板、WPC地板的企业相对较少，拥有自主设计、研发能力的企业数量极少。目前行业中拥有自主设计、研发能力的上市公司有天振股份（301356）、海象新材（003011）、爱丽家居（603221）。

三、公司发展阶段

目前，公司处于稳健成长阶段。2020年至2022年公司营业收入从224,305.65万元增长至296,734.19万元，年均复合增长率为15.02%。为满足公司发展及市场需求，公司新增募投项目“年产2500万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”与“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”，为公司发展奠定了坚实的基础。

四、经营模式

（一）采购模式

公司实行“以产订购+合理库存”的采购模式，采购的原材料主要包括生产面材所需的UV漆、耐磨层、印花面料等材料，生产基材所需的PVC树脂粉、重钙粉、增塑剂和稳定剂等材料以及生产背垫所需的软木、IXPE、EVA等材料。

（二）生产模式

公司实行“以销定产+适当备货”的生产模式，主要为国外的知名地板品牌商、贸易商和建材零售商以ODM模式提供各类PVC地板产品，公司可根据客户需求自行完成对地板产品样式、结构和功能的设计，公司建立了高标准、现代化的生产制造体系，通过生产控制系统在部分环节实现了自动化生产，并同步控制、监测生产进程。

（三）销售模式

公司主要为客户提供ODM产品。公司根据客户不同的国别属性分别建立了

内销部和外销部对外进行产品营销与市场推广，公司当前的产品绝大部分销往美国、加拿大、欧盟、拉丁美洲等国家和地区，极少部分在境内销售。在境外市场，公司产品销售采用直销模式，公司与SHAW、TARKETT、MANNINGTON、LUMBER LIQUIDATORS和MOHAWK等全球知名的一线地板品牌商、建材零售商建立了长期稳定的战略合作关系。在境内市场，公司同样采取直销模式完成对产品的销售，公司在国内市场主要以自主品牌进行推广销售，销售对象主要是国内大型地产公司。

（四）研发模式

公司以自主研发为主，同时积极和国内高校开展产学研合作，公司的核心技术拥有自主知识产权。公司内部建立了符合国际标准的研发中心，涵盖产品试验室、实验室检测中心和材料测试中心。

五、募投项目建设情况

截止2023年3月31日，公司募投项目投入及进度情况如下：

单位：万元

注：“越南聚丰”指公司的孙公司越南聚丰新材料有限公司；

上述已投金额未经会计师审计或审阅；投资进度=已投金额/预计投入金额。

越南募投项目已基本完成投入，预计2023年6月30日前达到预期可使用状态；国内募投项目正在建设中，预计2023年底完成整体募投项目建设。

六、日常运营所需资金情况及未来重大资金支出安排

（一）公司日常运营所需资金情况

公司最近三年一期主要现金流情况如下：

单位：万元

内容

公司最近三年一期平均每季度购买商品、接受劳务支付的现金为49,744.93万元，平均每季度销售商品、提供劳务收到的现金为66,687.70万元，平均每季度经营活动产生的现金流量净额10,752.29万元，公司经营活动现金流状况良好。截至2023年3月31日，公司账面货币资金、结构性存款、大额存单合计236,893.99万元，现金储备充足，公司拥有稳定持续的现金流入，账面现金及经营回款足以覆盖日常运营现金流出，可以满足公司日常运营资金需求，此次利润分配不会影响公司资金周转和日常经营。

（二）未来重大资金支出安排

除上述募投项目外，公司暂无重大资金支出安排。

七、未来发展战略

公司将牢牢把握PVC地板需求的持续增长趋势，坚持以“为用户提供美好生活，为地球创造绿色生活”为使命，继续以技术和创新为公司核心竞争力，通过新产品、新材料、新技术的研发与创新推动产业的进步和发展，推动公司由单一的PVC地板制造商升级为综合的新型环保装饰材料提供商，致力于建立全球一流的新型绿色环保地板、墙板等高科技新材料的研发和产业基地，为全球提供绿色环保装饰材料，为世界创造更多绿色空间。其次，公司在保持现有主业稳定增长的同时，积极响应国家政策号召，“守正创新”，探索产业延伸机会，筹谋战略新兴产业的新业务布局，构建国内国际双循环的发展业务模式，夯实公司发展质量。

八、本次利润分配的资金来源

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为379,153,502.62元，其中母公司实现净利润为203,286,599.44元。当年母公司提取法定盈余公积金20,328,659.94元；公司2022年度合并报表加上年初未分配利润460,705,488.56元，截止2022年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为819,530,331.24元,其中母公司可供股东分配利润为280,325,126.60元，因此，本次董事会提议拟定的利润分配预案中的利润分配的资金来源主要为公司自身经营积累，不涉及使用募集资金的情形。

九、本次利润分配前后公司现金流情况及资产结构变化情况

以2023年3月末静态数据测算，假定利润分配在2023年年中进行，对2023年3月末现金流及资产结构的影响变化如下：

单位：万元

本次分红完成后，公司货币资金、结构性存款和大额存单合计值将从236,893.99万元下降至221,893.99万元，在资产总额中的占比将从62.23%下降至

60.68%；资产负债率将从8.71%提高到9.06%，分红后的资产负债率仍处于较低水平，低于同行业平均水平。

十、最近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性

2022年度，公司实现营业收入2,967,341,934.41元，较2021年下降6.72%，但归属于上市公司股东的净利润增长35.73%；

2023年第一季度，受美国海关补充通关资料的影响，公司出口业务不畅，造成营业收入等主要财务数据较上年同期均有较大幅度下滑，但现金流处于健康状态。目前公司客户已向美国海关提交相关资料，正在审核与补充资料过程中，公司正在积极推进相关事项，此事项不对此次利润分配产生重大阻碍。

公司所处行业处于发展阶段，未来随着公司产品不断创新，规模不断扩大，会具备较强的持续盈利能力。

十一、制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性、上市当年进行高比例派息、转增的原因及必要性、是否符合公司长远发展的战略

（一）制定本次利润分配及资本公积金转增股本预案的主要考虑

1、实施积极的利润分配政策，积极回馈投资者

公司在监管机构鼓励上市公司建立长期分红政策，进一步完善推动上市公司回报股东的现金分红制度的背景下，根据《公司章程》规定：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。”

考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求后，结合公司实际经营情况，以重视对投资者的合理投资回报，树立良好的市场形象为考虑制定本次利润分配方案。

2、适当扩大股本，增强股票流动性

截至公司利润分配方案披露日，公司总股本12,000万股，其中首发前股份为9,000万股，锁定至2026年5月13日的股份数量为8,955万股,占公司总股本的74.625%，锁定至2024年5月13日的股份数量为45万股，占公司总股本的

0.375%；除上述股份外，其他社会公众股中流通股数量仅为3,000万股（包含拟于2023年5月15日解禁的网下配售限售股1,552,187股）；公司通过本次利润分配方案的实施可以增加上市公司股票的流通数量，增强股票流动性，进而优化股本结构。

（二）确定依据及其合理性

1、公司经营情况良好，具备持续盈利能力

公司处于稳健成长阶段，近三年来保持着良好的经营业绩，主营业务盈利能力突出，具备持续盈利能力，2020年至2022年公司实现营业收入分别为224,305.65万元、318,098.65万元和296,734.19万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为37,238.22万元、27,935.03万元和37,915.35万元（以上均为合并报表数据）；本次利润分配符合公司发展，实施本预案不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。

2、未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股本基础

2022年度实现归属于上市公司股东的净利润达到公司历史新高；公司近三年利润分配情况、可分配利润及资本公积金情况如下：公司2021年4月2日召开的股东大会决议通过，以2020年12月31日公司总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金4.00元，合计派发现金红利3,600万元，2021年度公司未进行利润分配；截止2022年12月31日，母公司可供股东分配利润为280,325,126.60元，公司合并报表可供股东分配的利润累计为819,530,331.24元，本次现金分红金额占公司合并报表可供股东分配利润的18.30%，母公司资金公

积金余额为2,400,645,486.97元，本次资本公积金转增9600万股占母公司资金公积金余额的4.00%，资本公积金充足；因此，在公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股本的基础上，制定本次利润分配方案。

3、符合投资者的合理诉求

公司自上市后，不少投资者向公司强烈表达希望公司进行利润分配来回报投资者，公司重视对投资者的合理投资回报，本次利润分配方案公司也充分考虑投资者合理诉求。

4、本次利润分配符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，是公司切实履行利润分配政策的体现

本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司利润分配政策为：“（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。”本次利润分配是公司切实履行利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。

（三）上市当年进行高比例派息、转增的原因及必要性、是否符合公司长远发展的战略

综合“（一）制定本次利润分配及资本公积金转增股本预案的主要考虑”及“（二）确定依据及其合理性”所述原因以及公司在筹备上市期间未进行大额分红、投资者合理诉求、公司经营情况等，公司在上市当年进行较高比例派息及转增；并认为公司进行较高比例派息、转增符合公司发展阶段，不会对公司经营产生不利影响，有利于树立公司良好的市场形象，增强投资者对公司的认同感，有利于扩大公司股本规模，增强股票流动性，进而优化股本结构，符合公司战略规划和

发展预期，具有合理性及必要性。

十二、派息、转增比例是否与公司业绩成长性相匹配、是否会造成流动性风险、是否会对公司的可持续经营造成影响

公司处于稳健成长阶段，近三年来保持着良好的经营业绩，主营业务盈利能力突出，具备持续盈利能力，2020年至2022年公司实现营业收入分别为224,305.65万元、318,098.65万元和296,734.19万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为37,238.22万元、27,935.03万元和37,915.35万元（以上均为合并报表数据），2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润增长35.73%，公司本次现金分红金额占公司合并报表可供股东分配利润的18.30%，资本公积金转增股数占母公司资金公积金余额的4.00%；派息、转增比例符合公司业绩成长。

目前公司经营状况良好，所处行业发展前景良好；公司近期除募投项目外，无重大资金支出，本次利润分配完成后，合并报表中可供股东分配利润余额为66,953.03万元，截止2022年底，公司现金流充足，完全满足公司日常经营、业绩成长所需；且公司客户为全球知名一线地板品牌商、建材零售商，客户信用优秀，回款准时，也能够降低公司流动性风险。

综上所述，本次派息、转增比例与公司业绩成长性相匹配，不会造成流动性风险，不会对公司的可持续经营造成影响。

十三、是否存在将募集资金用于利润分配的情形

公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司安吉县支行、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行、兴业银行股份有限公司湖州支行、中国农业银行股份有限公司安吉县支行、招商银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，保证专款专用，不存在将募集资金用于利润分配的情形。

十四、是否存在通过高比例分红向主要股东进行利益输送的情形，是否有利于保护中小投资者利益

公司主要股东财务状况良好，不存在质押、冻结或其他权利受限的情况，持

股5%以上的股东不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。公司本次现金分红系在保障公司正常经营发展的前提下，积极响应政策号召，努力回报全体股东，与全体股东共享公司发展成果，且公司本次利润分配按照股东所持有的公司股权比例进行分配，公司股份同股同权，不存在差异化表决安排，不存在通过现金分红向主要股东进行利益输送的情形。

公司2022年年度利润分配预案是公司切实履行利润分配承诺的体现，符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定。利润分配方案与公司经营发展状况相匹配，符合公司所处行业特点、发展阶段和发展战略，现金分红规模、比例符合监管机构关于上市公司现金分红的监管要求，充分考虑了广大投资者的投资回报，有利于全体股东共享公司发展成果，符合公司的利润分配政策和分红规划；有利于优化公司股本结构、增强股票流动性，推动公司进一步发展。公司利润分配方案具备合法性、合理性，不存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形，有利于保护中小投资者利益。

十五、风险提示

本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

2.请说明本次利润分配及资本公积转增股本方案的具体筹划过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。

回复：

一、公司利润分配及资本公积转增股本方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序

2023年3月6日，公司董事长、总经理方庆华提议，组织董事会秘书兼财务负责人吴阿晓，证券部经理吴迪军、王振忠、证券事务代表冯文勇根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对于利润分配的相关规定，结合公司经营发展情况、股本结构等因素初步讨论2022年度拟进行利润分配及资本公积转增股本的事项。2023年4月3日，公司董事长、总经理方庆华、董事会秘书兼财务负责人吴阿晓、证券部经理吴迪军讨论确定2022年度拟进行利润分配及资本公积转增股本事项并初步讨论了公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的方案；2023年4月10日，由公司董事长方庆华提议，董事会秘书兼财务负责人吴阿晓、证券部经理吴迪军、证券事务代表冯文勇拟定了公司《2022年度利润分配暨公积金转增股本方案》。2023年4月11日，公司证券事务代表将包含公司《关于2022年度利润分配暨公积金转增股本方案的议案》的董事会和监事会会议通知及会议资料发送给公司董事、监事及高级管理人员，同时向上述人员强调应严格遵守相关保密制度。

2023年4月21日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议，经与会董事、监事、高级管理人员等充分讨论，会议审议通过了《关于2022年度利润分配暨公积金转增股本方案的议案》。

2023年4月24日晚间，公司向深圳证券交易所上传并披露了《关于2022年度利润分配暨公积金转增股本方案的公告》。

二、本次利润分配方案的保密情况并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。

公司已建立《内幕信息知情人登记制度》，在本次利润分配方案披露前，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规以及规范性文件、公司章程及其他制度的规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

公司在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并依据

《内幕信息知情人登记制度》编制内幕信息知情人登记档案，及时登记内幕信息知情人信息，并出具了由董事长及董事会秘书签字确认的书面承诺。《内幕信息知情人登记表》及书面承诺均已通过创业板业务专区向深圳证券交易所进行了上传报备。经公司自查，本次利润分配事项不存在信息泄漏和内幕交易情形。

3.请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自该方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露。

回复：

一、内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票的情况

经过自查，相关内幕信息知情人及其近亲属在本次方案披露前一个月内无买卖公司股票情况。

二、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自该方案披露之日起六个月内是否存在减持计划

目前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员股份均在锁定期，上述人员自该方案披露之日起六个月内无减持计划。

4.请说明公司披露本次利润分配及资本公积转增股本方案前一个月接受媒体采访、机构调研以及投资者关系活动等情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等。

回复：

公司披露本次方案前一个月（2023年3月24日至2023年4月24日）未接受媒体采访、机构调研，公司在通过深交所互动易平台、电子邮件、电话沟通等线上方式与广大投资者保持交流时，均不存在违反信息披露公平性原则，不存在配合炒作股价的情形。

5.你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

公司严格按照国家法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真和及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。

特此回复。

浙江天振科技股份有限公司

董事会2023年5月10日