天振股份：安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对天振股份首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855号）同意注册，浙江天振科技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，并于2022年11月14日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本90,000,000股，首次公开发行完成后总股本为120,000,000股，其中有限售条件流通股数量为91,552,187股，占发行后总股本的76.29%，无限售条件流通股数量为28,447,813股，占发行后总股本的23.71%。本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，数量为1,552,187股，占发行后总股本的1.2935%，该部分限售股将于2023年5月15日（星期一）限售期届满并上市流通。
自公司首次公开发行网下配售限售股份至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行网下配售限售股，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，“网下发行部分采用比例限售方式，网下
投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。”除上述承诺外，本次申请解除限售的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年5月15日（星期一）；
（二）本次解除限售股份的数量为1,552,187股，占发行后总股本的1.2935%；
（三）本次解除限售股份的股东户数共计3,870户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 限售股份数量占总股本比例（%） | 本次解除限售数（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 1,552,187 | 1.2935 | 1,552,187 | - |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事或高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 股份数量（增+/减-） | 数量 | 比例（%） | |
| 一、限售条件股份 | 91,552,187 | 76.29 | -1,552,187 | 90,000,000 | 75.00 |
| 其中：首发前限售股 | 90,000,000 | 75.00 | - | 90,000,000 | 75.00 |
| 首发后限售 | 1,552,187 | 1.29 | -1,552,187 | - | - |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 股份数量（增+/减-） | 数量 | 比例（%） | |
| 股 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 28,447,813 | 23.71 | +1,552,187 | 30,000,000 | 25.00 |
| 三、总股本 | 120,000,000 | 100.00 | - | 120,000,000 | 100.00 |
注：根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司以2023年5月4日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本核查意见出具之日，天振股份本次上市流通的限售股股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；
（2）本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具之日，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（4）截至本核查意见出具之日，天振股份对本次网下配售限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对天振股份首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 斌 肖江波
安信证券股份有限公司
2023年5月8日