天振股份：安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司使用外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换的核查意见

安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司使用外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对天振股份通过孙公司越南聚丰新材料有限公司（以下简称“越南聚丰”）使用自有外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855号）同意注册，浙江天振科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为63元/股，本次发行募集资金总额为1,890,000,000.00元，扣除发行费用105,377,523.55元（不含增值税）后，募集资金净额为1,784,622,476.45元。募集资金已于2022年11月7日到位，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月8日出具了信会师报字[2022]第ZK10392号《浙江天振科技股份有限公司验资报告》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、拟使用外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换的情形2023年6月底，越南募投项目已建设完成达到预定可使用状态，具体见《浙江天振科技股份有限公司关于部分募投项目达到预定可使用状态的公告》（公告编号：2023-030）；截至募投项目建设完成之日，越南募投项目剩余质保金等合计8,342,207,705.15越南盾尚未支付。因该募投项目实施过程中产生的上述款项余额根据供应商要求需要使用越南盾支付，但越南募投项目募集资金银行专户无法直接进行换汇操作，且上述款项已达到支付期限，因此越南聚丰存在以自有资金支付上述未付款项并以募集资金换汇等额置换的实际需求。

四、使用外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换的操作流程公司孙公司越南聚丰使用外币支付越南募投项目未付款项并以募集资金等额置换将严格遵守以下流程：

按募集资金支付的有关审批流程，公司财务部对越南募投项目未付款项进行审核、审批后，先以越南聚丰自有资金支付相关款项，并同步从越南募投项目募集资金账户中等额（以支付外币当天按银行折算汇率的人民币金额为准）转入公司相关银行账户，再等额换汇成外币转入越南聚丰相关银行账户（以换汇当日按银行折算汇率的外币金额为准），并于三个工作日内通知保荐机构。公司建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入公司相关银行账户的交易时

间、金额、账户等，并与该笔资金相关的凭证、交易合同、外币支付进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

五、对公司的影响

公司孙公司越南聚丰使用外币支付越南募投项目未付款项并以募集资金等额置换，有利于简化付款流程，节省公司财务费用，便于募集资金专户管理；符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

六、履行的审批程序和相关意见

（一）董事会审议情况

2023年8月17日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司孙公司越南聚丰使用自有外币支付其实施的越南募投项目剩余未付款项合计8,342,207,705.15越南盾，并从越南募投项目的募集资金专户划转等额资金至公司一般结算账户（以支付外币当天按银行折算汇率的人民币金额为准）再换汇划转至越南聚丰一般结算账户（以换汇当日按银行折算汇率的外币金额为准）。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司孙公司越南聚丰使用自有外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换，合理改进募投项目款项支付方式，有利于简化付款流程，节省公司财务费用，便于募集资金专户管理；符合公司和股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司孙公司越南聚丰使用自有外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换。

（三）监事会审议情况

2023年8月17日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换的议案》，经审核，监事

会认为：公司孙公司越南聚丰使用自有外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司孙公司越南聚丰使用自有外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，公司全体独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对天振股份之孙公司越南聚丰使用自有外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司拟使用外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐 斌 肖江波

安信证券股份有限公司

2023年8月18日