天振股份：安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规的规定，对天振股份审核2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

鉴于日常经营业务需要，浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表内的公司预计2024年将与关联方安吉嘉磊纸箱厂（以下简称“安吉嘉磊”）、越南嘉丰包装有限公司（以下简称“越南嘉丰”）、安吉吉满盛地板有限公司（以下简称“吉满盛”）、越南优和国际有限公司（以下简称“越南优和”）、越南艾米高科技有限公司（以下简称“越南艾米”）发生日常关联交易，预计总金额不超过6,000.00万元；公司2023年预计与上述关联方的交易总金额不超过12,500.00万元，2023年1月1日至2023年11月30日公司及子公司与上述关联方实际交易金额为1,279.65万元。

2023年12月12日，公司第二届董事会第六次会议和公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方庆华、朱彩琴回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》等相关规定，本议案关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：以上金额未经审计。

（三）截至2023年11月30日关联交易实际发生情况

注：以上金额未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

（二）关联方最近一期财务数据（截止2023年9月30日/2023年前三季度）

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（三）与公司的关联关系说明

越南优和为公司参股公司，基于谨慎要求，公司根据实质大于形式的原则，将越南优和列入公司的关联方。

越南艾米越南艾米为公司参股公司，基于谨慎要求，公司根据实质大于形式的原则，将越南优和列入公司的关联方。

（四）履约能力分析

上述关联方均为依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向上述关联人采购商品及原材料，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。

（二）关联交易协议签署情况

公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。

四、关联交易目的和对公司日常经营的影响

公司与上述关联方发生的日常关联交易是满足公司经营发展需要而进行的正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢，存在交易的必要性。

关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交易价格定价合理公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

五、独立董事专门会议、董事会及监事会审议情况

（一）独立董事专门会议审议的情况

独立董事专门会议审议认为：公司于2023年12月12日召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议认真审阅了有关文件及了解关联交易情况，认为本次有关公司预计2024年发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，独立董事对公司2024年度日常关联交易预计事项予以认可。

综上，独立董事专门会议中全体独立董事一致同意上述事项并同意将此事项提交董事会审议，且关联董事应当回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2023年12月12日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为：本次有关2024年公司预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。公司已遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《公司章程》及《浙江天振科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董

事对本议案已回避表决。

（三）监事会审议情况

公司于2023年12月12日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：本次日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，监事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，天振股份已审议通过上述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，提交董事会审议前独立董事专门会议就相关事项达成了一致意见，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。本次公司履行的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对天振股份审核2024年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

安信证券股份有限公司

2023年12月13日