北方长龙：广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对北方长龙首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］460号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,000,000股，并于2023年4月18日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为68,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为51,876,985股，占发行后总股本的比例为76.2897%；无流通限制及限售安排的股份数量16,123,015股，占发行后总股本的比例为23.7103%。

2023年10月18日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为876,985股，占公司总股本比例为1.2897%，具体情况详见公司于2023年10月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-059）。

二、公司上市后股本变动情况

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金

红利3,400,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，本次转增后，公司股本总额增加至95,200,000股。

公司已于2024年5月28日完成上述权益分配方案相关事项的实施，实施后公司总股本由68,000,000股增至95,200,000股。具体内容详见公司于2024年5月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2024-033）。除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

截至本公告披露日，公司总股本为95,200,000股，其中无限售条件流通股为23,800,000股，占公司总股本的比例为25.00%，有限售条件流通股为71,400,000股，占公司总股本的比例为75.00%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为三名，分别为陈跃、宁波中铁长龙投资有限公司（以下简称“长龙投资”）、宁波华跃自有资金投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为横琴长龙咨询管理企业（有限合伙），以下简称“宁波华跃”）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺具体内容如下：

（一）关于股份锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人陈跃承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（3）本人作为公司的董事、高级管理人员，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%。

（4）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。

（5）上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。

2、公司控股股东、实际控制人陈跃控制的长龙投资、宁波华跃承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本公司/本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本公司/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（3）本公司/本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司/本企业减持公司股份前有其他规定的，则本公司/本企业承诺将严格遵守本公司/本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。

（4）上述承诺是无条件且不可撤销的。

3、持有公司持股平台宁波华跃合伙份额的有限合伙人承诺

（1）本人作为持股平台的有限合伙人，同意持股平台作出的《关于股份锁定的承诺函》。

（2）就本人持有的持股平台财产份额，本人承诺如下：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的持股平台财产份额，也不由持股平台回购该部分财产份额。

（3）在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%。

（4）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。

（5）上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。

（二）关于持股及减持意向的承诺

1、公司控股股东、实际控制人陈跃承诺

（1）本人在公司所持公司股份锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。

（2）本人所持公司股份锁定期满后两年内，本人减持公司股份将遵守以下要求：

1）减持条件：本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本人可以减持公司股份。

2）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。

3）减持数量：若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股份的25%。

4）减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

5）信息披露义务：拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件关于控股股东所持上市公司股份减持的规定，如相关规定发生变化，以将来具体的规定为准。

（4）上述承诺是无条件且不可撤销的。

2、持有公司5%以上股份的股东长龙投资、宁波华跃承诺

（1）本公司/本企业在本公司/本企业所持公司股份锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司/本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。

（2）本公司/本企业所持公司股份锁定期满后两年内，本公司/本企业减持公司股份将遵守以下要求：

1）减持条件：本公司/本企业所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本公司/本企业可以减持公司股份。

2）减持方式：本公司/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。

3）减持数量：若本公司/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本公司/本企业每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股份的50%。

4）减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

5）信息披露义务：拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）本公司/本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件关于持股5%以上股东所持上市公司股份减持的规定，如相关规定发生变化，以将来具体的规定为准。

（4）上述承诺是无条件且不可撤销的。

（三）承诺履行情况

1、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

2、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年4月20日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为71,400,000股，占公司总股本的75.00%。

3、本次解除限售的股东户数为3户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

注2：公司本次解除限售股份的股东中，股东陈跃担任公司董事长，股东宁波华跃的有限合伙人相华担任公司董事、总经理，孟海峰担任公司董事、董事会秘书；不存在股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

5、本次股份解除限售后，相关股东将自觉遵守其做出的相关承诺，其减持行为同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，并及时履行信息披露义务。公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐人广发证券股份有限公司认为：北方长龙本次解除限售股份上市流通申请符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》等有关法律、法规及规范性文件的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵鑫戴宁

广发证券股份有限公司

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