湖南裕能：中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售

股份上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对湖南裕能部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、首次公开发行股份情况和上市后股份变动概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2321号）同意注册，并根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕68号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票189,313,200股，并于2023年2月9日在深交所创业板上市。首次公开发行后，公司总股本由567,939,870股变更为757,253,070股，其中无限售条件流通股票数量为124,564,712股，占发行后总股本的比例为16.45%；有限售条件流通股票数量为632,688,358股，占发行后总股本的比例为83.55%。2023年8月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，股份数量为7,954,528股，占公司总股本的1.05%，具体情况详见公司于2023年8月4日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-034）。

截至2024年2月2日，公司总股本为757,253,070股，其中无限售条件流通股票数量为132,574,740股，占发行后总股本的比例为17.51%；有限售条件流通股票数量为624,678,330股，占发行后总股本的比例为82.49%。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，股份数量为250,858,406股，占公司总股本的33.13%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为250,858,406股，将于2024年2月19日起上市流通。

本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共26户，在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：

1、股东比亚迪股份有限公司的承诺

（1）自本公司取得发行人股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司现已直接持有的发行人股份，亦不由发行人回购现已持有的股份。

（2）本公司具有拟长期持有发行人股份的意向。在本公司承诺的股份锁定期内不减持发行人股份。锁定期届满后，出于本公司自身需要，本公司存在减持发行人之股份的可能。本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，并将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。

2、股东嘉兴尚颀祺能股权投资合伙企业（有限合伙）、通用（北京）投资基金管理有限公司－通招（日照）股权投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）的承诺

（1）自本企业取得湖南裕能新能源电池材料股份有限公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业现已直接持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的股份。

（2）本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本企业所持湖南裕能新能源电池材料股份有限公司股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。

3、自然人股东刘志奇的承诺

（1）自本人取得湖南裕能新能源电池材料股份有限公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人现已直接持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的股份。

（2）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持湖南裕能新能源电池材料股份有限公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

4、自然人股东文宇的承诺

（1）自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人现已直接持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的股份。

（2）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

5、股东长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳火高科技有限公司、农银（湖南）壹号股权投资企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区天易中小企业服务有限公司、舟山智越韶瀚创业投资中心（有限合伙）、湖州两型弘申一号创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山智越荣熙投资合伙企业（有限合伙）、海南两型弘申二号基金合伙企业（有限合伙）及西藏两型企业管理有限公司的承诺

（1）自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业现已直接持有的发行人股份，亦不由发行人回购现已持有的股份。

（2）本承诺函出具后，若适用于本公司/企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本公司/企业所持湖南裕能新能源电池材料股份有限公司股份减持有其他规定的，本公司/企业承诺按照该等规定执行。

6、战略投资者基本养老保险基金一二零五组合、基本养老保险基金一二零六组合、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）、诚通基金管理有限公司－国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深、中国农业银行股份有限公司－富国创业板两年定期开放混合型证券投资基金、湖南省财信产业基金管理有限公司、上海国盛资本管理有限公司－上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）、中信建投证券－兴业银行－中信建投股管家湖南裕能1号战略配售集合资产管理计划、中信建投证券－兴业银行－中信建投股管家湖南裕能2号战略配售集合资产管理计划、中信建投证券－工商银行－中信建投股管家湖南裕能3号战略配售集合资产管理计划的承诺根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。除上述承诺外，本次申请解除限售的股东对其所持股份均无其他特别承诺。截至本公告日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年2月19日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为250,858,406股，占公司总股本的比例为

33.13%。

3、本次解除股份限售的股东户数共计26户。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

注1：公司申请本次解除限售股份的股东中，股东拉萨经济技术开发区天易中小企业服务有限公司本次解除限售的股份有3,000,000股处于质押冻结状态，股东刘志奇本次解除限售的股份有2,600,000股处于质押冻结状态，股东西藏两型企业管理有限公司本次解除限售的股份有600,751股处于司法冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，其余股东本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

注2：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。基本养老保险基金一二零五组合参与战略配售获配股票数量为1,431,160股，截至2024年2月2日，已出借尚未归还的股数为55,500股，暂时按照无限售流通股管理，待归还后重新计入限售条件流通股，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移。已出借但尚未归还的股份不在本次申请解除限售范围内，待全部归还后重新计入首发后可出借限售股，将再行提交解除限售申请。

注3：申请本次解除限售股份的股东中，自公司上市至今，与公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中公告的名称相比，部分股东已更名，其中股东湖州两型弘申一号创业投资合伙企业（有限合伙），原名称为“海南两型弘申一号基金合伙企业（有限合伙）”；股东西藏两型企业管理有限公司，原名称为“西藏两型资本管理有限公司”；股东嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），原名称为“深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）”。

注4：股东嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），截至2024年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《限售股份明细数据表》中登记的名称为“深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）”。

注5：申请本次解除限售股份的股东中，部分股东名称格式与公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中存在差异，原因为《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的名称未包含基金管理人、托管人及保险产品名称等信息。

注6：公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，

无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

注1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年2月2日作为股权登记日下发的股本结构表填写，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。注2：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。基本养老保险基金一二零五组合参与战略配售获配股票数量为1,431,160股，截至2024年2月2日，已出借尚未归还的股数为55,500股，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移，上表中的无限售条件流通股变动前后均包含暂时按照无限售流通股管理的55,500股。

五、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章和有关规则的要求；本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行并上市时做出的承诺。保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张 帅 胡德波

中信建投证券股份有限公司

年 月 日