湖南裕能：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

证券简称：湖南裕能 证券代码：301358

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

（草案修订稿）

之

独立财务顾问报告

2024年4月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的主要内容 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 14

六、备查文件及咨询方式 ...... 23

一、 释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖南裕能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对湖南裕能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖南裕能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和湖南裕能的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予激励对象不超过288人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心骨干人员。

本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

2、本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。

3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量1,514.506万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75,725.307万股的2.00%。其中，首次拟授予总量不超过1,238.210万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75,725.307万股的1.64%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.76%；预留

276.296万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75,725.307万股的

0.36%，预留部分占本次授予权益总额的18.24%。

截至本激励计划草案披露日，公司不存在有效期内的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分

在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）限制性股票的授予价格和确定方法

1、本激励计划限制性股票的授予价格

授予限制性股票的首次及预留授予价格为每股17.43元，即满足归属条件后，激励对象可以每股17.43元的价格购买公司股票

2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.86元的50%，为每股17.43元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.40元的50%，为每股15.20元。

（五）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注1：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。

注2：磷酸盐正极材料销售量为磷酸铁锂销售量和磷酸锰铁锂销售量的合计值。

注3：考核目标完成度A=考核年磷酸盐正极材料销售量实际增长率/磷酸盐正极材料销售量目标增长率，考核目标完成度B=考核年净利润实际完成值/考核年净利润目标值，下同。

若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2025—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司层面实际归属数量=公司层面可归属比例（M）×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据

公司层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

（5）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核结果，并依照激励对象考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。

（六）本激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对湖南裕能2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、湖南裕能不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、湖南裕能2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

3、湖南裕能承诺公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

经核查，本独立财务顾问认为：湖南裕能2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：湖南裕能2024年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

湖南裕能2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公

司存在聘用或劳动关系。

经核查，本独立财务顾问认为：湖南裕能2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之

8.4.2条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

湖南裕能2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》第八章之8.4.5条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

湖南裕能2024年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：湖南裕能2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

股权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在湖南裕能2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

授予限制性股票的首次及预留授予价格为每股17.43元，即满足归属条件后，激励对象可以每股17.43元的价格购买公司股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.86元的50%，为每股17.43元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.40元的50%，为每股15.20元。

经核查，本独立财务顾问认为：湖南裕能2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第1号》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律法规的规定

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。本激励计划授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授权益总数的30%；第二次归属期限为自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授权益总数的35%；第三次归属期限为自限

制性股票自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象归属数量为获授权益总数的35%。若本激励计划预留权益在2024年三季报披露（含当日）前授出，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予的限制性股票一致；若本激励计划预留权益在2024年三季报披露后授出，则第一次归属期限为自限制性股票预留授予之日起13个月后的首个交易日至预留授予之日起25个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授权益总数的50%；第二次归属期限为自预留授予之日起25个月后的首个交易日至预留授予之日起37个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授权益总数的50%。

归属条件达成后，湖南裕能为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，相关限制性股票由公司按本激励计划规定的原则作废。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：湖南裕能2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为湖南裕能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，

按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，湖南裕能2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取磷酸盐正极材料销售量增长率及净利润作为本激励计划的公司层面考核指标，磷酸盐正极材料销售量增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的磷酸盐正极材料销售量，是企业生存的基础和发展的条件。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。公司结合行业发展周期、竞争状况及自身经营战略，设置了以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2024年至2026年磷酸盐正极材料销售量增长率分别不低于25%、35%、50%，且2025年、2026年净利润分别不低于15亿元、20亿元的业绩考核目标，主要依据如下：

1、选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义和合理性

2020年以来，我国新能源产业实现了跨越式发展，磷酸铁锂材料行业也快速发展，但在此过程中也积聚了一定风险，比较突出的问题是碳酸锂价格暴涨至历史高位，以及产业链内企业及新进入企业跟风扩产导致的产能过剩风险。2023年，随着行业总体增速放缓，磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格剧烈波动，同行业公司普遍出现了较大幅度的亏损，公司虽然实现了盈利，但净利润相比2022年还是出现了较大幅度的下降。新能源产业长期发展向好，但面临短期阵痛。展望未来几年，磷酸铁锂行业竞争环境复杂，行业总体产能利用率偏低的压力依然存在，是低端落后产能出清的关键时期，市场竞争秩序和行业竞争格局仍有变数。因此，公司必须将产品销量和市场份额摆在更为突出的战略地位，保持行业龙头地位，为公司更长远的发展奠定坚实基础。选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义。

2、同时选取净利润作为本激励计划2025年和2026年公司层面业绩考核指标具有合理性

2023年，公司及同行业公司归属于上市公司股东的净利润均大幅下降，且同行业其他上市公司出现大额亏损情形，行业总体业绩修复需要一定过程。2023年以来至未来几年，行业都将处于过剩落后产能出清的发展阶段，经历2023年的大额亏损之后，低端落后产能的经营压力进一步提升，面临淘汰。公司将持续推进降本稳质、稳步提升产销规模、稳固市场占有率，并着力完善“资源-前驱体-正极材料-循环回收”一体化产业生态布局，努力保持领先优势。

公司结合过往几年经营业绩变动情况及未来行业发展趋势，考虑公司的磷矿资源布局、海外投资布局、新产品落地等举措逐步达效，同时选取净利润指标作为2025年和2026年公司层面业绩考核目标具有合理性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：湖南裕能2024年限制性股票激励计划中

所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，在归属日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、湖南裕能未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章第8.4.2条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为湖南裕能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，湖南裕能股权激励计划的实施尚需湖南裕能股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

2、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

3、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

4、《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：赵鸿灵联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年4月30日