湖南裕能：向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于产能建设类项目和补充流动资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）

一、本次向特定对象发行的背景及目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车和储能产业链迎来广阔发展空间

在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立，新能源汽车行业正面临着前所未有的发展机遇；随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，风光等清洁能源渗透率快速提升，但新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了储能快速增长的需求。国家出台了一系列产业政策，大力鼓励和支持新能源汽车和储能行业发展，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间。2020年以来，中国新能源汽车渗透率加速提升，根据工信部数据，我国新能源汽车渗透率由2020年的5.4%大幅提升至2023年的31.6%，2024年1-9月新能源汽车渗透率达到38.6%，保持良好增长态势。

新能源汽车和储能行业的快速发展，带动了新能源电池出货量的提升。根据

GGII数据，2023年、2024年1-9月中国动力电池出货量分别达630GWh、533GWh，分别同比增长31%、20%，储能电池出货量分别达206GWh、216GWh，分别同比增长58%、70%。GGII预计2030年全球锂电池出货量将超4TWh，进一步为电池正极材料提供广阔的市场空间。

2、磷酸盐正极材料电池在新能源汽车和储能领域广泛使用

随着全球新能源行业快速发展，新能源汽车动力电池及储能电池市场空间广阔，带动锂电池正极材料市场需求不断增长。在动力电池领域，磷酸盐正极材料电池凭借成本优势、技术进步，各场景应用占比大幅提升。根据GGII统计，2023年磷酸铁锂动力电池在中国动力电池出货量占比已达71%。

在储能电池领域，磷酸盐正极材料电池凭借长循环寿命、高安全性等优势成为市场主流，根据中国电力企业联合会统计，截至2023年底，累计投运的锂电池储能项目中99.9%为磷酸铁锂电池。长循环寿命能够带来储能系统在全生命周期度电成本的大幅降低，有助于提高电化学储能系统经济性，拓宽电化学储能至更广阔的应用场景。因此，研发和生产具有更长循环寿命的电池材料，是电化学储能发展的关键方向。

根据GGII统计，2023年公司磷酸盐正极材料市场占有率超30%，已连续四年排名行业第一。在磷酸盐正极材料行业长期需求看好的背景下，具备技术实力、成本优势和客户资源的头部企业有望抢占市场份额，抓住行业快速发展的机遇。

3、锂电池正极材料不断创新发展，满足日趋差异化发展的市场需求

随着新能源汽车产业快速发展，渗透率大幅提升，行业发展由政策推动为主转为以市场驱动为主，消费者结构和需求日趋多元化，车型供给极大丰富，进而对电池和材料的多样性、综合性能和性价比提出了更高要求。

正极材料是锂电池最关键的原材料，且在锂电池中成本占比高，正极材料的性能直接影响锂电池的能量密度、充放电倍率、安全性、循环寿命等核心性能指标和成本，锂电池正极材料的创新是满足下游市场差异化需求的重要途径，也是锂电池行业高质量发展的重要驱动力。目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括三元材料、磷酸盐正极材料、钴酸锂和锰酸锂等，不同正极材料在

性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异，其中，三元材料主要应用于动力锂电池，磷酸盐正极材料在动力锂电池和储能领域均有广泛应用。相比于三元材料，磷酸盐正极材料在生产成本、循环寿命、安全性及稳定性等方面具有明显优势，但能量密度相对较低、低温性能相对较弱限制了磷酸盐正极材料更广泛的应用。

在动力电池领域，研发和生产具有更高能量密度、压实密度、充放电倍率的磷酸盐正极材料，有利于进一步提升磷酸盐正极材料性价比优势；在储能电池领域，研发和生产具有更长循环寿命的磷酸盐正极材料，有利于进一步强化磷酸盐正极材料的长循环寿命和高安全性的固有优势。其中，磷酸锰铁锂作为一种新型的磷酸盐正极材料，相比磷酸铁锂具备高电压、高能量密度以及更好的低温性能，相比三元材料具备更低的成本、更高的循环次数以及更稳定的结构，且兼具与磷酸铁锂电池相似的高安全性优点，将与磷酸铁锂、三元材料优势互补，单独或与其他正极材料掺混使用，匹配差异化的应用场景和市场需求，具有良好的市场前景。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、响应国家“双碳”目标，把握新能源汽车和储能产业快速发展机遇

全球“双碳”目标已成共识，实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，我国围绕“双碳”目标陆续出台了一系列新能源产业支持政策，新能源汽车和清洁能源发电是新能源产业发展的核心。动力电池是新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，储能是解决清洁能源发电消纳问题的重要手段，磷酸盐正极材料在新能源汽车和储能领域广泛使用，吸引众多厂商纷纷布局抢抓行业发展机遇。

本次募投项目是公司响应国家“双碳”目标和相关产业政策的具体举措，既有助于公司把握新能源汽车和储能产业快速发展机遇，也有利于促进新能源行业发展、助力全社会向清洁能源转型。

2、扩建磷酸盐正极材料产能，提升新型产品的供应能力，满足快速增长且差异化发展的市场需求

公司磷酸盐正极材料出货量自2020年以来稳居全国第一，并保持较高的产能利用率，而下游需求仍在持续较快增长，公司现有产能已不能满足未来业务发展需求。此外，下游需求日趋多元化发展，对电池和材料的多样性、综合性能和性价比提出了更高要求。近年来，公司高度重视研发和技术创新，并不断推出具备更高能量密度、更高充放电倍率或更长循环寿命等特性的新型产品，如超高能量密度磷酸铁锂、超长循环磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等，广受下游客户好评，新型产品的需求不断增长。

公司在本次募投项目生产线的设计上充分考虑了对各类磷酸盐正极材料产品（包括新型产品）的兼容性，具备高效、低成本柔性切换的能力，能够灵活应对市场需求，提高产能利用率，提升公司产品矩阵的整体竞争优势。

通过实施本次募投项目，公司产能规模进一步提升，特别是超高能量密度磷酸铁锂、超长循环磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等新型产品的供应能力大幅提升，有利于缓解公司现有产能不足的矛盾，满足不断增长的下游需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司行业龙头地位。

3、扩建磷酸铁产能，巩固一体化发展优势

公司不断推进完善“资源-前驱体-正极材料-循环回收”的一体化产业生态和战略布局。磷酸铁是磷酸盐正极材料的关键原材料之一，并对磷酸盐正极材料的产品性能具有重大影响。公司坚持磷酸铁以自供为主的发展路线，能够充分保障公司关键原材料稳定供应、确保磷酸盐正极材料品质稳定，并有效降低生产成本。除磷酸铁外，近年来公司还积极布局了上游磷资源项目、锂电池回收业务，并拟通过铜冶炼产业与磷酸盐正极材料产业间的高度耦合，进一步推进正极材料业务的极致降本。

本次募投项目将有利于公司继续保持磷酸铁高比例自供、提升产品质量、降低生产成本，增强公司市场竞争力，助力公司打造行业一流的新能源电池材料制造企业。

4、补充业务发展资金，优化资本结构

随着新能源汽车和储能市场的快速发展，公司业务规模也随之快速增长。公司产业布局的完善、产能规模有序扩建和研发投入的增加，都需要大量的资本投入以及流动资金的补充。同时，截至2024年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为58.14%，本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，优化资本结构，增强财务稳健性。通过本次发行，可以更好地满足公司当前项目建设和业务可持续发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

新能源行业发展空间广阔，下游新能源汽车及储能市场规模继续保持较快增长。根据工信部数据，2024年1-9月，我国新能源汽车销量达832万辆，同比增长32.5%，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的38.6%。根据GGII统计，2024年1-9月我国储能锂电池出货量为216GWh，同比增长70%。公司所处的锂电池正极材料市场需求不断增长，迎来前所未有的发展机遇。

公司磷酸盐正极材料出货量自2020年以来稳居全国第一，并保持较高的产能利用率，而下游需求仍在持续较快增长，公司现有产能已不能满足未来业务发展需求。此外，下游需求日趋多元化发展，对电池和材料的多样性、综合性能和性价比提出了更高要求。近年来，公司高度重视研发和技术创新，并不断推出具备更高能量密度、更高充放电倍率或更长循环寿命等特性的新型产品，如超高能量密度磷酸铁锂、超长循环磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等，广受下游客户好评，新型产品的需求不断增长。

通过实施本次募投项目，公司产能规模进一步提升，特别是超高能量密度磷酸铁锂、超长循环磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等新型产品的供应能力大幅提升，有利于缓解公司现有产能不足的矛盾，满足不断增长的下游需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司行业龙头地位；本次募投项目还将有利于公司继续保持磷酸铁高比例自供、提升产品质量、降低生产成本，增强公司市场竞争力。推进本次募投对于公司打造行业一流的新能源电池材料制造企业具有重要意义。

公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。公司希望通过本次向特定对象发行获得必要的资金支持，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。

同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。本次发行对象的选择范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）公司无控股股东、实际控制人；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。

（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过六个月，前次募集资金已经基本使用完毕，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

（6）本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经本次董事会、股东大会进行审议。董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行对主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行股票于2025年实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本757,253,070股为基础，仅

考虑本次向特定发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。

（5）本次发行股份数量上限为113,587,960股（含本数）。假设本次发行数量为113,587,960股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。

（6）在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

（7）公司2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为158,062.93万元和151,836.03万元，假设公司2024年度、2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2023年度持平。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下所示：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每

股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销售。公司的主要产品包括磷酸盐正极材料、三元材料等锂离子电池正极材料，目前以磷酸盐正极材料为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能等领域。

公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业

务和核心技术为基础，稳步扩大产能，完善产业链布局，进一步提升公司的核心竞争力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司主要核心人员具有丰富的锂离子电池材料相关经验，在管理、研发、技术、生产和销售经验方面积累深厚，对上述领域有着深刻的认识。公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。

（2）技术储备

公司通过持续的研发资源投入，在研发过程中积累了丰富的技术成果转化经验，与此同时，不断革新研发机制，在提高自主研发能力的同时，也注重研发效率和效益的优化。公司成立了研究院和技术部，研究院承担新产品、新工艺、新技术的研究，主要从市场研发需求进行理论研究；技术部负责按照技术要求做成产品并负责新产品的导入和量产，并与研究院及时沟通和合作，共同进行新技术、新工艺和新材料的研发与应用工作。

经过多年探索，公司形成了较为完整的锂离子电池材料制备技术开发体系，突破并掌握了关键工艺技术，公司的创新研发管理体系能够保证公司技术和产品的先进性、保证项目顺利实施。

（3）市场储备

公司下游客户覆盖广泛，国内主流动力及储能电池企业基本实现全覆盖。公司主要客户合作稳定，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品。目前公司已经与宁德时代、比亚迪等国内知名锂离子电池生产厂家建立了长期稳定的业务合作，同时公司持续加大其他中小客户的市场开拓，根据GGII统计，2023年公司磷酸盐正极材料市场占有率超30%，已连续四年排名行业第一。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的

风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照计划用途充分有效使用，合理防范募集资金使用风险。

2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，使得公司产品具备更为优异的性能；加强与客户的良好合作关系，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品；巩固优势地位，推动产销量继续增长，凸显规模优势；加大人才引进和培养，建立公平的竞争机制和良好的文化环境，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法

律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

董事会二〇二四年十二月十八日