湖南裕能：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和财信证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司、中信证券股份

有限公司和财信证券股份有限公司

关于

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（牵头主承销商）

联席主承销商

二〇二六年三月

深圳证券交易所：

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕81号），同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。湖南裕能本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和牵头主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”，中信建投证券、中信证券、财信证券以下合称“主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为湖南裕能的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及湖南裕能有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合湖南裕能及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过113,587,960股（含本数）。

根据发行人《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司创业板向特定对象发行

股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过91,200,000股（含本数）（为本次募集资金上限478,800万元除以本次发行底价52.50元/股和113,587,960股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的15%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为82,537,493股，募集资金总额为4,787,999,968.93元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即91,200,000股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2026年3月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于52.50元/股。

国浩律师（长沙）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为58.01元/股，发行价格与发行底价的比率为110.50%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为4,787,999,968.93元，扣除相关不含税发行费用人民币55,810,265.08元，募集资金净额为人民币4,732,189,703.85元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格58.01元/股，发行股数82,537,493股，募集资金总额4,787,999,968.93元。

本次发行对象最终确定为18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交

易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）湖南裕能的批准和授权

1、公司分别于2023年8月10日、2023年9月13日召开第一届董事会第四十一次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案。

2、公司分别于2024年8月26日、2024年9月12日召开第二届董事会第八次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过延长本次向特定对象发行股票决议及授权有效期的相关议案。

3、2024年12月18日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。

4、公司分别于2025年8月25日、2025年9月12日召开第二届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过延长本次向特定对象发行股票决议及授权有效期的相关议案。

5、2025年12月4日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。

（二）本次发行履行的其他审批程序

2025年12月11日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年1月14日，中国证监会出具《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕81号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人、主承销商于2026年1月27日向深交所报送《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2026年1月9日收市后发行人前20名股东（不含关联方），37家基金公司、23家证券公司、14家保险机构和70家已表达认购意向的投资者。

在发行人、主承销商报送上述名单后，有11名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该11名投资者。具体如下：

在国浩律师（长沙）事务所的见证下，截至发行T日（2026年3月10日）前，发行人、主承销商以电子邮件或邮寄的方式向前述符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

公司无控股股东、实际控制人，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。

（二）本次发行的申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2026年3月10日（T日）上午9:00至12:00，在国浩律师（长沙）事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到22名认购对象的申购报价，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为52.50元/股-66.78元/股。具体申购报价情况如下表所示：

（三）确定的投资者股份配售情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为58.01元/股。本次发行对象最终确定为18家，本次发行股票数量为82,537,493股，募集资金总额为4,787,999,968.93元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

（四）认购对象关联方核查情况

根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（五）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述18家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象的私募备案核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师国浩律师（长沙）事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、中汇人寿保险股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、国泰基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、易米基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，以其管理的资产管理计划、保险资产管理产品、公募基金产品、社保基

金产品、养老金产品、企业年金计划产品、保险资金产品等产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的其他产品无需履行私募投资基金备案程序。

2、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、芜湖元康私募基金管理有限公司-元康皓月三号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。

3、北京诚通金控投资有限公司、钟利波、中国华电集团产融控股有限公司、国泰海通证券股份有限公司、魏兆琪、王子源以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

4、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

经核查，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（七）发行对象资金来源的说明

根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本次发行中不存在发行人及主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（八）本次发行缴款、验资情况

2026年3月10日，湖南裕能、主承销商向18名发行对象发出《缴款通知书》。截至2026年3月13日，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2026年3月16日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2026年3月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月16日出具的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司验资报告》（天健验〔2026〕2-5号），截至2026年3月16日止，湖南裕能本次向特定对象发行股票总数量为82,537,493股，发行价格为58.01元/股，募集资金总额为人民币4,787,999,968.93元，扣除本次发行费用（不含税）人民币55,810,265.08元后，募集资金净额为人民币4,732,189,703.85元，其中：新增股本人民币82,537,493元，资本公积人民币4,649,652,210.85元。

经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认

购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2025年12月11日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。

2026年1月14日，中国证监会出具《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕81号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。

主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的主承销商认为：

湖南裕能本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕81号）和湖南裕能履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等

法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其主要股东未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和财信证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： ________________郝远洋

保荐代表人签名： ________________ ________________胡德波 张 帅

法定代表人或授权代表签名： ________________刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和财信证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人： ________________张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和财信证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人： ________________刘宛晨

财信证券股份有限公司

年 月 日