荣旗科技：东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

东吴证券股份有限公司

关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

首次公开发行并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

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关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

深圳证券交易所：

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“荣旗科技”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司英文名称：Rongcheer Industrial Technology (Suzhou) Co., Ltd.注册地址：苏州工业园区唯亭双马街2号星华产业园11号办公地址：苏州工业园区唯亭双马街2号星华产业园11号法定代表人：钱曙光注册资本：4,000万元有限公司设立日期：2011年8月30日股份公司设立日期：2018年10月30日电话：0512-67630197统一社会信用代码：91320594581098199Q经营范围：研发、生产、销售：精密机械、机电设备及配件、精密量具、工装夹具、非标自动化设备、机械手臂、软件产品，提供自动化系统解决方案咨询、测试服务，从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人业务情况

1、公司的主营业务及产品

公司主要从事智能装备的研发、设计、生产、销售及技术服务,重点面向智能制造中检测和组装工序提供自主研发的智能检测、组装装备,能够为客户提供从单功能装备到成套生产线的智能装备整体解决方案；并且能够为客户提供持续的智能装备改造升级服务，实现产线柔性生产和功能、流程的持续优化。公司长期致力于信息化与工业化的深度融合，生产的智能装备均具有基于工业计算机单元的控制系统，具备高度的柔性化、智能化、信息化和集成化能力，

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能够与客户MES系统高度融合，实现了制造环节实时数据化。公司基于光学检测技术、精密机械电气技术、功能检测技术、智能算法技术、分析控制软件技术等核心技术矩阵，通过技术功能相互交叉组合，并与客户生产制造流程相结合，研发了视觉检测装备、功能检测装备和智能组装装备等三大系列智能装备。公司还进一步技术攻关，克服了互相干扰、速率不匹配、治具材料不相容、设计要求差异大等一系列技术难点，推出了视觉、功能检测“双位一体”的一体化智能检测装备，取得了较好的市场反映。

近年来，公司选择智能制造发展最快的消费电子行业作为重点市场，在视觉检测、功能检测等工艺环节实现了重大突破，占据了一定的市场竞争优势，现已成为苹果、亚马逊产业链的重要设备供应商，并为华为、谷歌等品牌提供智能装备。此外，公司积极开发医疗、新能源等行业客户，持续拓宽市场空间，为持续健康发展奠定基础。

2、公司的主要经营模式

公司作为智能装备行业的重要一员，针对下游客户对智能装备的需求，坚持以市场需求为导向，在客户开发与维护、技术研发、装备设计和产品制造与交付等方面逐步摸索出了一套适合自身发展的经营模式。公司通过“需求挖掘、机构设计、软件开发、制造调试、升级服务”的业务闭环，不断强化自身技术、产品的竞争力，深化与客户的合作关系。公司通过挖掘客户需求，确定研发方向和具体选题；在自研技术平台的支撑下，积极为客户设计开发定制的智能装备；在装备定型后，批量化制造并向客户交付产品；在合作过程中，持续升级改造装备，密切客户关系，为业务的持续发展奠定基础。

3、公司的市场地位

发行人从事智能装备的研发、设计、生产、销售及技术服务,重点面向智能制造中检测和组装工序提供自主研发的各类智能装备，经过多年的行业积累与发展，公司现已成为国内智能制造、智能检测领域的重要企业之一。公司现已建有江苏省、苏州市两级工程技术研究中心，是苏州重点培育的“瞪羚”企业和“独角兽”培育企业。此外，公司还是国家级第四批专精特新“小巨人”企业。公司研发的全自动智能光学多维尺寸量测设备、无线充电产品电性能智能测试设备和

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智能多维度测量及电性能测试一体机已取得江苏省新产品新技术鉴定，产品技术总体达到国际先进水平，具有较强的市场竞争力。发行人通过持续的关键技术的突破，帮助下游客户提高生产效率和质量，助力客户实现“制造”到“智造”的转型升级。

由于公司的产品质量稳定，性能优异，综合服务具有较强的竞争力，得到了越来越多客户的认可和信任，在业内具有较高的知名度和美誉度。公司与消费电子行业的重要企业苹果、亚马逊等建立了良好稳定的业务合作关系，并与立讯精密、信维通信、歌尔股份、富士康、仁宝电脑等重要的EMS企业紧密合作，不断开拓新的业务领域，从而保证了公司业务稳定快速发展，为公司持续发展奠定了良好的基础。公司自成立以来，通过不断创新，已先后获得专利授权99项，其中23项发明专利和76项实用新型专利已获得授权，此外还拥有66项软件著作权，建立了一支在智能检测和组装领域具有市场影响力的研发团队，先后完成了机器视觉、功能检测等多项技术攻关课题，并实现了技术产业化，取得了良好的经济效益。公司凭借多年专业技术积累和经验沉淀，凭借技术精湛的研发和设计团队，在智能装备领域形成了自身的技术体系，具有较强的技术研发优势。

（三）发行人的核心技术和技术水平

1、发行人核心技术

公司深耕智能装备行业多年，形成了覆盖智能装备必需的“光机电算软”五大技术领域的核心竞争力，并且凭借对于客户需求的深刻理解，成功研发出一系列具有市场竞争力的智能检测、组装设备。智能装备行业企业的核心技术主要体现在针对下游客户的生产检测需求，所设计的机构、软件和算法能够更好地与应用场景、使用环境相契合，并且能够持续提升与改进检测、组装等的精密度、准确度、工作效率。

公司所处的设备制造业已经发展多年，目前已经根据下游行业领域形成了大量分门别类的细分制造行业，并形成了对应的行业基础技术。公司及主要竞争对手所处的专用设备制造业这一细分行业特点为设备与技术专用性较强，亦有对应

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的行业基础技术。同行业可比公司亦基于底层算法、控制传感等核心软硬件，针对自有产品的应用领域、特点以及客户需求在细分应用场景取得技术突破。公司经过多年的技术研发以及结合对于下游应用领域的深度理解，在行业通用技术、行业底层技术的基础上，在不断靠近、达到客户稳定性、重复性、精度、速度需求的过程中，针对公司产品的应用场景进行针对性的自主研发和融合优化，创新拓展形成了从基础技术层、核心技术层、功能模块层到产品系列层的一套完整技术体系，具有技术独特性，相关核心技术已经申请并取得专利保护，融合公司核心技术制造的装备产品已取得江苏省新产品新技术鉴定，产品技术总体达到行业先进水平。公司核心技术与对应专利与软件著作权的对应情况如下：

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2、发行人的技术水平及特点

公司主要产品主要为智能装备、治具和配件，并基于公司产品为客户提供相应的技术服务。公司产品包括光学、机械、电气等硬件技术和人工智能、信息管理等软件技术。公司产品的技术水平及特点如下：

（1）公司在细分领域具有核心技术

多年来，公司持续为客户提供用于消费电子产品的视觉检测、功能检测的智能检测装备和智能组装装备，公司相关技术获得了下游客户的高度认可，并在检测的精度、速度、稳定性等方面积累了较多的研发设计和生产经验。公司围绕智能装备的关键性能指标，从技术底层出发，不断研发与关键指标相关的底层核心技术，并形成了光学检测技术、精密机械电气技术、功能检测技术、智能算法技术、分析控制软件技术等方面的多项核心技术。

公司围绕上述核心技术，结合下游行业对智能装备的普遍需求和发展趋势，将核心技术进行模块化、平台化，形成了具有高集成度的算法、软件库和装备平台，在物理层、基础层构建标准化的软硬件功能模块，为后续产品开发提供了丰富、有效的工具组合，提升了后续设计开发的速度。

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（2）公司快速响应的定制化设计能力

公司生产的智能装备用于下游客户终端产品的检测、组装等生产过程，需按照客户产线需求进行定制化的设计。公司下游终端客户以消费电子行业品牌客户为主，该类客户每年的新产品发布会、上市时间一般较为固定，因此智能装备及时完成设计并按需交付直接影响了下游客户的产能爬坡，对于其全年销售计划的实现至关重要。消费电子行业的特点对上游设备供应商的研发设计响应能力提出了较为严苛的需求。公司以自主研发的软硬件功能模块为基础，通过对下游产品的生产工艺的迅速理解，拟定产品的设计方案，对客户的需求作出迅速的响应，在交期内根据客户的需求制定设计方案，输出包括设备示意图、各部分结构简介、设备技术参数等部分的整体设计方案。同时，在方案设计过程中还对客户提出的反馈进行及时改进。领先、快速的装备设计开发能力综合体现了公司核心技术水平。

（3）公司产品信息化程度较高

公司长期致力于信息化与工业化的深度融合，公司的智能装备具备高度的柔性化、智能化、信息化和集成化能力，可为客户实现数据存储、处理、联网控制、数据联网分析等信息化软件和解决方案，能够定制数据结构全面对接客户的MES等生产管理信息系统，实现了制造环节实时数据化，方便客户掌握每台装备的工作情况，并能够根据客户需要进行远程信息传输、保存和管理。客户可以据此实现有效管控产品质量，提升产品良率的目标，并为改善生产工艺提供数据支持,并为客户向着可视化管理、过程可追溯、远程控制和柔性定制等更高水平的智能制造方向发展奠定了基础。此外，公司装备具备应急及意外解决方案，可为客户在生产过程中出现的产品不良及其它突发状况提供预警功能，并提供一系列产品的描述及解决方案，利用搜集的数据为客户的下一步产品改良提供有效的解决方案。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、报告期内发行人主要财务指标

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主要财务指标计算说明：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

7、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息金额）

8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

9、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

11、归属于发行人股东的每股净资产=期末归母净资产/期末股本总额

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

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（1）技术创新风险

公司是一家拥有光学检测技术、精密机械电气技术、功能检测技术、智能算法技术、分析控制软件技术等创新技术的智能装备制造企业,并且能够为客户提供定制化全工序智能装备解决方案，具有较强的技术竞争优势。智能装备是涉及光学、机械、电子、算法、软件、自动化控制等多个技术领域的综合技术载体，不仅技术含量高，而且迭代开发速度快,现有竞争者和潜在竞争者数量较多。公司需要不断改进、设计和开发紧贴技术发展趋势及满足客户需求的新技术与装备，技术优势是公司的核心竞争力。公司在无线充电领域较为具有一定优势，可以为下游客户提供持续服务并满足需求，具有较高的客户粘性。但是未来，若公司出现技术研发延误、未能满足市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成果未达预期导致苹果公司及其EMS厂商引入新的设备供应商等情况，公司存在被其他同类供应商替代或是产品被市场淘汰的可能，导致公司的经营业绩或将受到不利影响。

（2）跨领域技术迁移风险

公司深耕智能装备行业，已经形成了“光机电算软”的核心技术矩阵，相应技术已经被广泛的应用于公司的各类智能检测装备中。不同领域的智能装备在基础技术和底层技术上基本相同，但由于不同行业之间产品外形、尺寸、表面形貌、缺陷特点等不尽相同，下游客户对检测的要求也有所差异，因此开拓新业务领域时，公司需要实现在不同领域间应用技术的迁移，有针对性地开发相应的应用层技术。但技术的迁移需要一定的行业经验和时间积累，因此对公司快速拓展新领域构成了一定的难度。而且若未能实现技术迁移的目标，在新业务领域的应用技术开发上出现障碍，影响了市场开拓进度，则可能导致公司在新领域的研发费用开支无法得到有效覆盖，影响公司整体盈利的风险。

（3）核心技术失密风险

公司在光源、自动化控制和检测及算法软件等智能装备领域掌握了多项核心技术，包括明暗场检测技术、摩尔纹检测技术、一体式量测技术、同轴平行光源检测技术、多光谱多区域光源检测技术等光学检测技术，高速上下料及多工位移动技术、工件防划伤技术、微米级厚度测量模组技术等精密机械电气技术，LCR

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测试技术、磁拉力测试技术、磁通量测试技术等功能检测技术，2D/3D量测算法、基于深度学习的字符识别算法等智能算法技术，数据统计分析技术平台、运动控制软件技术等分析控制软件技术。公司核心技术涵盖了智能装备的全流程，对公司开发新装备、改善检测性能和质量以及保持公司的竞争力至关重要。如果因保管不善、外界窃取等原因致使公司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

（4）核心技术人员流失风险

智能装备的研发和生产涉及光学、机械、电子、算法、软件、自动化控制等多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对技术研发人员的素质要求较高，人才培养时间长、难度大。但是，人才流动往往受到多种因素共同影响。若未来公司核心技术人员大量流失，则可能存在技术泄密隐患并对公司的生产经营造成不利影响。

（5）业绩波动的风险

报告期内，公司主要服务于消费电子行业，重点终端客户为苹果公司和亚马逊，向为其服务的EMS企业提供主要应用于无线充电、MIM金属结构件和组装的各类智能装备。受下游终端客户的新产品发布、功能模组改款和EMS企业的产线调整等影响，公司报告期内销售规模实现了持续增长。但由于公司主要面向的无线充电、MIM金属结构件等应用领域，受生产规模、改款速度等多方面因素影响，对智能装备的需求存在波动的情形；未来若因无线充电、MIM金属结构件工艺成熟，下游客户逐步减少检测设备的更新换代，而采取对已有设备改配升级，则公司的销售规模将会出现下降的情形；而且公司下游业务领域、客户集中，易受市场竞争、国际贸易形势等影响而出现销售规模波动的情形。因此，公司经营业绩存在因下游新设备需求不足、改配升级需求上升等导致业务波动的风险。

（6）新业务拓展风险

近三年，发行人产品以智能检测装备为主，重点服务于苹果公司产品的无线充电和MIM结构件等领域，平均收入占比为72.91%。依托在智能检测领域的技术储备和经验积累，公司已经在智能眼镜、动力电池等新的应用领域的检测装备

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上获得了客户订单，并还在积极开拓其他业务机会。但是上述新业务领域的技术要求不同，检测环境、流程、参数要求不同，使得智能检测装备的技术性能、工艺特点存在一定差异，发行人需针对不同领域、不同客户的需求进行相应的产品设计与研发。受资本实力、业务规模的限制，发行人主要专注于单一应用领域、核心客户的业务拓展，使得在其他领域的技术积累和生产经验不足，增加了后续市场开拓的难度及风险，因此发行人存在新业务拓展的风险，对未来经营规模持续扩张存在不利影响。此外，若公司为了开拓新业务领域，调整了产能在新老业务间的投入配比，一旦新业务发展未达预期，则可能导致公司整体销售规模下降，进而影响公司的经营业绩。

（7）生产经营场所租赁的风险

截至本上市保荐书出具日，公司及其子公司在用厂房及办公场所均通过租赁方式取得。公司与出租方均签署了合法有效的租赁合同，相关房产均拥有房屋产权证书。但当部分物业租赁期满后，公司可能面临无法续租或续租成本增加造成的经营风险。发行人租赁的苏州工业园区恒泰科技产业发展有限公司和苏州欣慧科投资咨询有限公司的场所均未办理租赁房产备案，未办理租赁备案的租赁行为存在被要求停止租赁的风险，也存在受到主管房地产管理部门行政处罚的风险。

（8）毛利率下降风险

基于持续增长的市场需求和较高的技术门槛，智能装备行业整体毛利率水平较高。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为53.50%、46.80%、45.75%和43.68%（不包含其他履约成本），处于较高水平，但呈下降趋势。公司正处于业务快速发展的阶段，随着生产技术的进步以及新竞争者的进入，如果未来出现智能装备在新兴领域的渗透未及预期、更多竞争对手加入导致竞争加剧，或公司无法维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势，则公司将无法在日益激烈的行业竞争中保持优势，公司主营业务的综合毛利率存在下降的风险。

在开拓新领域时，公司不仅需要培养具备行业经验的工程师团队，保障智能装备的及时安装调试交付；还需要寻找合适的供应商，控制新物料的采购成本。

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专业人才的培养，新供应链的构建都需要花费一定的时间和成本，从而成为开拓新领域的重点难点。此外，报告期内公司切入新能源动力电池领域，但新能源动力电池智能装备行业的毛利率水平相对较低，随着业务规模的扩大，将会对公司整体毛利率造成一定不利影响。若公司未能及时解决上述问题，可能导致新业务领域产品的材料、人工等成本开支较高，且新应用领域行业竞争激烈，导致公司的毛利率水平存在下降的风险。

（9）应收账款的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,279.72万元、7,512.73万元、9,695.03万元和10,322.06万元，占流动资产的比例分别为33.97%、27.14%、

34.64%和35.89%，公司应收账款账面价值相对较大。近三年，公司应收账款周转天数分别为94天、85天和114天，与公司信用政策相匹配，整体较为稳定。随着公司业务规模不断扩大，服务客户不断增多，公司应收账款规模和周转天数都有所增加。但若未来公司客户经营状况出现恶化，公司存在不能按期收款，甚至部分应收账款无法收回的风险。

（10）存货减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,011.38万元、6,425.09万元、7,650.90万元和11,876.90万元，占流动资产的比例分别为20.83%、23.21%、

27.35%和41.29%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成，其中发出商品占比例较高，报告期各期末发出商品占存货余额的比例平均为

57.15%。

未来随着公司业务规模逐步扩大，存货规模可能会进一步增加，若因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因市场波动等因素调整或取消订单，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的跌价损失，将对公司的经营产生不利影响。

（11）实际控制人风险

公司的控股股东、实际控制人为钱曙光、汪炉生和朱文兵三人，合计持有公司63.85%的股份，处于绝对控制地位。本次发行完成后，实际控制人仍将持有

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公司47.88%的股份。

虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，聘请了独立董事，制定了《独立董事工作制度》，在组织和制度上对控股股东的行为进行了严格规范，以保护中小股东的利益，但公司仍存在实际控制人通过行使投票表决权、管理权或其他直接或间接方式，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预，损害公司及中小股东利益，存在实际控制人不当控制的风险。同时，如果公司实际控制人在一致行动协议约定的期间内违约或者到期后不再续签一致行动协议，公司存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。

（12）控股股东、实际控制人可能履行对赌协议的风险

截至本上市保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生和朱文兵与股东君尚合钰、中小企业基金、汇启锦通和明善汇德签署的相关投资协议中存在股权回购条款，且尚未终止。相关方已经对上述对赌条款的中止/终止作出了明确约定，上述对赌条款自发行人完整提交上市申报材料后中止，如公司成功上市，则股权回购条款自动终止；如公司未能成功上市，则恢复生效。

2、与行业相关的风险

（1）创新风险

公司所在的智能装备行业属于典型的技术密集型行业，下游客户需求多元、终端产品创新速度快，持续的技术研发与创新能力是公司保持生命力的重要源泉。未来，如果公司的技术创新能力与产品迭代速度不能及时匹配客户需求与行业技术水平变迁趋势，或关键前沿的技术研发未能取得相应成果，则公司将面临下游客户流失的风险，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（2）对苹果产业链依赖的风险

苹果公司作为国际领先的消费电子领域品牌商，亦是发行人重要的客户。报告期内，苹果公司既直接向发行人采购，亦存在苹果产业链的制造商向发行人大

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量采购智能装备的情况。随着公司与苹果公司合作的深度及广度不断扩大，发行人对苹果产业链存在依赖的风险。

苹果和苹果产业链厂商对智能制造装备的采购需求受到技术创新和产品创新的推动，进而导致其某一类型设备的采购规模在不同期间可能存在较大的波动。公司苹果产业链业务规模与苹果创新需求、新产品的创新功能开发情况高度相关。报告期内，苹果终端产品逐步大规模导入无线充电模组，促使公司无线充电检测设备需求快速提升，公司来自苹果的相应订单大幅增加。如未来公司无法在苹果产业链的智能装备制造商中持续保持优势，无法继续维持与苹果公司的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。除此以外，若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品市场需求出现下滑，则可能影响苹果系列产品的销量，发行人等上游智能装备供应商的市场需求亦会受到不利影响，亦会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（3）主要客户集中风险

近三年，公司对前五大客户的销售收入分别为7,443.15万元、18,329.35万元和17,354.95万元，占主营业务收入的比例分别为72.93%、82.73%和59.85%。若公司与主要客户的合作发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。公司生产的智能装备主要用于苹果、亚马逊等公司产品的检测和生产，但若公司无法在其产业链中保持技术、服务优势，无法跟上终端厂商产品迭代升级的步伐，公司产品销售和经营业绩将受到较大影响。此外，若苹果、亚马逊等终端厂商不能继续保持较好的市场表现，产品销量受到影响，则将会传导至上游装备供应商，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

（4）下游应用行业较为集中的风险

公司的智能装备主要用于消费电子产品的检测和组装，是各生产制程中的必备环节，在消费电子产品的生产过程中进行视觉和功能检测，并进行智能组装生产。报告期内，公司应用于消费电子行业的销售收入分别为9,727.90万元、21,993.35万元、26,294.64万元和9,802.69万元，占同期主营业务收入的比重分别为95.31%、99.26%、90.68%和93.57%，系公司主营业务收入的主要来源。

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公司目前下游应用产品的领域主要集中于消费电子行业，未来如出现消费电子行业景气度下降、行业固定资产投入减少、下游投资放缓或其他需求减少的情况，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。

（5）市场或行业政策变化风险

智能装备行业广泛服务于消费电子、医疗用品、新能源等产品制造行业，属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中重点发展的高端装备制造产业。我国出台了一系列产业政策促进智能装备及相关行业的科研创新及产业化，同时公司业务的下游行业涉及众多与国家的产业经济政策或宏观经济形势密切相关的行业。未来存在国际政治经济形势变化、宏观经济波动、技术更迭、等因素，对政策的落实或新政策的出台造成一定的不确定性，公司存在因国家产业政策调整或宏观经济出现周期性波动等因素导致下游产业发展不达预期或者下游产业投资放缓的情形，可能导致公司业务增长速度放缓，甚至业绩下降的风险。

（6）市场竞争风险

随着无线通信技术、集成电路技术等基础技术的不断发展，消费电子产品种类不断丰富，功能不断迭代，消费电子行业持续稳定增长。此外，智能制造也在更多的消费电子领域以外的如新能源、医疗等其他领域中逐渐普及，吸引了越来越多的企业参与到智能装备制造业的竞争中来,加剧了市场的整体竞争状况。一方面行业内的竞争对手相继上市融资，在整体资产规模、资金实力上与公司相比有着一定的优势，能够加快研发、市场投入，不断提升其竞争力；另一方面在当前国家大力支持智能装备制造业发展的背景下，下游客户需求旺盛，市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司发展提供了更大的市场机会，但同时也意味着更多的企业可能会进入该市场，加剧市场竞争。目前，公司在无线充电模组检测这一细分市场中具有先发优势与技术优势，并且凭借前述优势在产业链拓展方面奠定了基础，短期内竞争对手进入该细分领域导致公司产品价格下滑、收入下滑、毛利率下滑风险较小。但公司如不能持续提升技术和装备的研发能力以满足客户日益更新的需求，或无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，或未能在客户服务、资源整合方面进一步增强实

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力，或无线充电模组检测细分领域市场空间扩大、竞争对手通过其他品牌切入该细分领域导致公司竞争压力增大，公司则将面临市场份额无法进一步提高，以及产品价格下滑、收入下滑、毛利率下滑风险、利润空间下滑的风险，公司的行业地位和经营业绩可能会因竞争加剧而面临较大不确定性。

（7）经营业绩季节性风险

公司主要面向消费电子制造企业提供定制化的智能装备，从取得订单到项目最终交付涉及多项复杂工艺流程，生产交付周期较长。公司客户通常根据消费电子产品更新迭代周期设定并执行固定资产投资计划，根据产品计划安排和交付进度，往往集中在下半年进行终验收。同时，智能装备供应商出于谨慎性考虑，一般都会采取在客户终验收合格后才确认产品销售收入的收入确认方法。近三年，公司下半年主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为

68.99%、94.88%和68.73%，公司主营业务收入呈现出明显的季节性波动特点，而相关期间费用在年度内较为均衡地发生。因此，可能造成公司第一季度、半年度或者第三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。

3、其他风险

（1）汇率波动的风险

目前，人民币实行有管理的浮动汇率制。公司与境外客户及供应商交易时主要使用美元结算，汇率波动将直接影响公司的经营业绩。报告期各期，公司汇兑损益分为-24.13万元、42.98万元、82.04万元和-275.77万元。未来，如果人民币兑外币汇率发生较大波动，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。

（2）税收优惠变化的风险

在所得税方面，公司于2017年11月17日取得高新技术企业证书，有效期限为3年，故2017年至2019年公司适用的企业所得税税率为15%。2020年荣旗科技参加高新技术企业资格重新认定，但因申请文件上传不完备未通过，无法继续享受高新技术企业有关税收优惠政策，母公司企业所得税税率由原来的15%变成25%，对发行人当期盈利水平产生了一定不利影响。荣旗科技在注册成立时间、

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自主知识产权、核心技术产品收入规模、研发费用投入及研发人员占比等各个方面均符合高新技术企业认定条件，发行人母公司已于2021年5月重新申报高新技术企业资质认定，目前已取得高新技术企业证书（编号：GR202132000268），有效期限为3年，故荣旗科技可以在2021年至2023年享受高新技术企业优惠税率。子公司优速软件于2018年7月31日取得软件企业认定证书，享受新办软件企业所得税优惠政策，2018年度享受免交企业所得税，2019年度至2021年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税；优速软件于2019年11月22日取得高新技术企业证书，有效期限为3年，故优速软件可以在2019年至2021年享受高新技术企业优惠税率。

子公司科洛尼符合小型微利企业条件，对其年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，在2021年1月1日至2022年12月31日期间，在前述优惠政策基础上，再减半征收企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。在增值税方面，子公司优速软件销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退政策。公司上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加本公司的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影响。

（3）规模快速扩大带来的管理风险

报告期内，公司营业收入规模和资产规模迅速扩大，同时公司员工数量也快速增加。本次发行后，公司营业收入和资产规模预计仍将保持快速发展，公司需要建立更有效的决策机制，并完善现行管理体系，这将在市场开拓、自主创新、内部管理、资本运作等方面对公司管理层提出更高的要求。如果公司在快速发展的同时，组织结构、管理机制和管理人员未能适应公司内外部环境的变化，将对公司的经营绩效产生不利影响，亦会对公司的持续发展构成不利影响。

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（4）净资产收益率被摊薄的风险

近三年，公司在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,097.43万元、4,214.76万元和5,352.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为33.77%、42.71%和36.35%。公司本次公开发行完成后，净资产将出现较大幅度的增加。本次募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

（5）新增固定资产及无形资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险

公司“智慧测控装备研发制造中心项目”建成后，预计新增固定资产和无形资产账面原值19,144.50万元，每年新增折旧和摊销1,325.50万元。如果募集资金投资项目产生的实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧和无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人的经营风险。

（6）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目主要包括智慧测控装备研发制造中心项目和补充营运资金项目。募投项目达产或实施后，公司的生产规模、产品结构、研发能力、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施进度，从而影响公司的预期收益。此外，智慧测控装备研发制造中心项目达产后，智能装备产能将进一步增长，如果下游客户需求发生较大变化或者出现其他对公司产品销售不利的因素，公司可能面临募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。

（7）发行失败风险

按照《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。因此，本次发行在一定程度上存在发行失败的风险。

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二、本次发行情况

发行人本次发行前总股本为4,000万股，本次公开发行1,334万股A股股票，发行完成后总股本为5,334万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为

25.01%，具体情况如下：

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量： 1,334万股

4、发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

5、发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、网下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者（国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外）。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

东吴证券指定王博、戴阳作为发行人首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人；指定郑臻作为本次发行的项目协办人；指定徐辚辚、张博文、王拙言为项目组成员。项目组成员联系地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号；电话：

0512-62938523。

（一）保荐代表人情况

王博先生：东吴证券投资银行总部事业二部执行总经理，金融学硕士，保荐代表人。曾负责或参与了天晟新材（300169）、苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、苏州科达（603660）、东山精密（002384）、中泰桥梁（002659）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

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戴阳女士：东吴证券投资银行总部事业二部高级副总裁，金融学硕士，保荐代表人。曾负责或参与了莱克电气（603355）、世嘉科技（002796）、瑞玛工业（002976）、苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

（二）项目协办人

郑臻女士：东吴证券投资银行总部事业二部业务副总裁，管理学学士。曾参与了苏州科达（603660）、世嘉科技（002796）、苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

（三）项目组其他成员

项目组其他主要人员为徐辚辚女士：东吴证券投资银行总部事业二部高级副总裁，工商管理学硕士，保荐代表人。曾参与了苏州科达（603660）、苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

张博文先生：东吴证券投资银行总部事业二部业务经理，理学硕士。曾参与了苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

王拙言女士：东吴证券投资银行总部事业二部业务经理，理学硕士。曾参与了苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

四、保荐人与发行人存在的关联关系

本保荐人与发行人不存在下列情形

1、本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人及本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情形；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责等情况；

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4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

截至本上市保荐书出具日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

一、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

二、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

四、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

五、保荐人保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

六、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。

八、保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

九、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序2021年5月19日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案等议案；2021年6月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案等议案。

本保荐人认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。

二、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司股票上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

（一）符合中国证监会规定的发行条件

1、符合《证券法》规定的发行条件

经核查，本保荐人认为：（1）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；

（2）发行人具有持续经营能力；（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人符合《证券法》规定的发行条件。

2、符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

规定的发行条件

经核查，本保荐人认为：（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定；（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保

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证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《注册管理办法》第十一条的规定；（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定；（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（二）发行后股本总额不少于人民币3,000万元

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行前总股本为4,000万股，本次公开发行人民币普通股1,334万股，发行后发行人股本总额为5,334万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行前总股本为4,000万股，本次公开发行人民币普通股1,334万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。

（四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元

经核查，本保荐人认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，发行人符合上市条件中的“2.1.2发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；”规定的标准，具体分析如

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下：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2022）02756号），2020年度和2021年度，发行人归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,214.76万元、5,352.99万元，最近两年净利润均为正且累计超过5,000万元。

三、保荐人对发行人是否符合创业板定位的说明

保荐人依据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“《创业板暂行规定》”），对发行人是否符合《创业板暂行规定》规定的条件进行了逐项核查，核查结论和依据如下：

（一）发行人符合《创业板暂行规定》第二条规定的条件

保荐人审阅了发行人报告期财务报表及发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，关注公司报告期收入增长情况，评估发行人的成长性；查阅行业研究报告，获取行业资料与政策，访谈公司相关管理层，了解公司业务模式、核心技术情况、持续创新机制、研发及技术团队情况、新旧产业融合情况、发行人竞争优势、未来成长空间等，判断公司创新创业特征。

经核查，发行人依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出，业务规模持续增长；公司具有良好的自主创新能力，通过技术创新、模式创新、业态创新助力新旧产业融合，公司产品、技术与下游战略性新兴产业发展深度融合。

（二）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况

根据发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2022）02756号），发行人2019年度、2020年度和2021年度研发投入分别为1,368.80万元、2,341.17万元和3,442.88万元，最近三年累计研发投入为7,152.85万元，复合增长率为58.60%。近三年，发行人营业收入分别为10,206.35万元、24,270.34万元和29,067.94万元，复合增长率为68.76%。

经核查，发行人符合《创业板暂行规定》第三条的相关要求。

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（三）发行人不属于《创业板暂行规定》第五条限制申报的行业

发行人是一家专注于智能装备研发、设计、制造、销售和技术服务的企业。发行人的智能装备主要应用于消费电子等行业，是工业自动信息化、数字智能化的重要环节。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，公司行业属于“C35专用设备制造业”；根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，公司属于“020215智能测控装备制造”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为：“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

保荐人通过查阅了《国民经济行业分类》《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》《战略性新兴产业分类（2018）》《智能制造发展规划（2016-2020年）》等权威产业分类目录，查阅了可比公司行业领域归类，并结合公司主营业务与产品、主要客户情况等判断公司所属行业情况，从发行人所属行业及从事的业务看，公司所属行业不属于《创业板暂行规定》第五条规定的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围；公司行业分类准确，不存在所属行业分类变动的可能；公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板上市的行业要求。

经核查，发行人不属于《创业板暂行规定》第五条限制申报的行业。

四、发行人持续督导期间的工作安排

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五、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合创业板定位，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。

鉴于上述内容，本保荐人推荐荣旗工业科技（苏州）股份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！

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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）