荣旗科技：关于筹划重大资产重组的提示性公告

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告

特别提示：

1、荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”或“公司”）

正在筹划以支付现金的方式收购宁德中能电子设备有限公司（以下简称“宁德中能”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将实现对宁德中能的控股；

2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致荣旗科技控股股东和实际控制人发生变更；

3、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准；

4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，公司及标的公司尚需分别履行必要的决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务；

5、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况，敬请广大投资者注意投资风险；

6、根据《上市公司股票停复牌规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、重大资产重组事项概述

2023年8月4日，荣旗科技与标的公司及其股东签署了《收购意向协议》，拟以现金方式收购标的公司自然人股东林立国、林淑钰、胡文和刘俊英合计持有

的标的公司60%股权。本次交易完成后，宁德中能将成为荣旗科技的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

根据初步推算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据标的公司的评估价值为基础协商确定。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议，提交董事会、股东大会审议。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方基本情况如下：

1、林立国，男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：

352201198103******，住所为福建省宁德市蕉城区****，持有标的公司44.20%的股权；

2、林淑钰，女，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：

352201198410******，住所为福建省宁德市蕉城区****，持有标的公司20.80%的股权；

3、胡文，男，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：

430482198608******，住所为福建省宁德市****，持有标的公司23.80%的股权；

4、刘俊英，女，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：

431023198409******，住所为广东省惠州市****，持有标的公司11.20%的股权。

林立国先生和林淑钰女士为一致行动人，合计直接持有标的公司65.00%的股权，为标的公司的共同实际控制人。

经中国执行信息公开网查询，上述交易对方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

三、交易标的基本情况

本次交易的交易标的公司基本情况如下：

交易对方及标的公司与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

四、意向协议的主要内容

（一）交易框架方案

本次交易，公司拟以现金方式收购标的公司宁德中能60%的股权，标的公司的4名自然人股东林立国、林淑钰、胡文及刘俊英分别出让26.52%、12.48%、14.28%、

6.72%股权，具体交易方式由交易各方在签署的正式收购协议中确定。本次交易前后，标的公司主要股东持股情况如下表所示：

（二）交易价格

经双方协商，本次交易价格参照届时公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所列载的标的公司60%股权在本次评估基准日的评估价值作

为定价依据，并经交易双方共同认可的具有相关资质的评估、审计机构出具关于本次交易标的资产的评估或审计报告后,由交易双方协商一致后确定交易价格，最终的交易价格不高于正式评估报告确定的评估值。双方据此签署正式《股权转让协议》及其他配套协议（如需）。

（三）先决条件

1、公司对标的公司完成财务、法律尽职调查，并认为标的公司不存在重大财务或法律瑕疵；

2、本次收购相关的所有法律文件和协议取得公司内部、外部决策机构（包括但不限于证券交易所、中国证券监督管理委员会等监督管理部门、公司的董事会、股东大会等）的批准或同意；

3、标的公司按其内部决策程序，报请其内部有权机关批准同意本次交易及相关权利义务安排；

4、在本次重大资产重组期间，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性不利改变。除在一般正常经营过程中订立的外，不得订立任何实质性改变其经营性质或方式的其他协议、合同、安排或交易。

（四）排他条款及保密条款

在股权收购意向协议签署之后，本次交易双方需尽最大努力完成审查、满足先决条件和推动完成最终投资的实现。在股权收购意向协议签署之后六个月内（“排他期”），交易对方不得与其他第三方进行与本次交易相同或相似的接洽、谈判等行为。

本次交易双方保证并承诺：（1）对本次交易情况及相关协议严格保密。任何一方在共同公开宣布之前，未经对方同意，除了双方雇员及其聘请的中介机构之外，不得向任何第三方透露本次合作的内容，但公司依据相关法律法规规定履行信息披露义务的除外；（2）股权收购意向协议的相关方（包括但不限于知悉本协议约定的保密信息的相关方）应当配合公司履行内幕知情人登记报备手续、填报相关资料，并确保相关资料、声明承诺真实、准确、完整；（3）交易对方、标的公司及从交易对方、标的公司获知本次交易意向的知情人，不得擅自买卖公司的股票，否则交易对方应根据股权收购意向协议向公司支付相应

的违约金。

五、后续工作安排

公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

六、风险提示

1、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以双方签署的正式收购协议为准；

2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，公司及标的公司尚需分别履行必要的决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险；

3、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；

4、根据《上市公司股票停复牌规则》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司与林立国等4名自然人关于宁德中能电子设备有限公司之收购意向协议》

特此公告。

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年8月8日