荣旗科技：董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体情况如下：

1、截至本说明出具之日，最近36个月内公司控股股东、实际控制人未发生变更。

2、本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为钱曙光、汪炉生、朱文兵。

3、本次交易系现金收购，不涉及发行股份，不涉及公司股份变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不会导致公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

特此说明。

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年9月8日