荣旗科技：东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技(苏州)股份有限公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解禁上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解禁上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”、“公司”、）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对荣旗科技首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕419号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,340,000股，于2023年4月25日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本为53,340,000股，其中有限售条件流通股为41,377,157股，占发行后总股本的比例为77.57%，无限售条件流通股为11,962,843股，占发行后总股本的比例为22.43%。
2023年4月25日,公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为672,511股，占公司总股本的比例为1.26%。具体内容详见公司于2023年10月20日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-036）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为53,340,000股，其中无限售条件流通股为12,635,354股，占公司总股本的23.69%；有限售条件流通股为40,704,646股，占公司总股本的76.31%。
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，共涉及限售股股东10名，股份数量为12,044,646股，占发行
后总股本的22.58%，其中，首次公开发行前部分已发行股份为11,340,000股，占公司总股本的21.26%，战略配售股份为704,646股，占公司总股本的1.32%。限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。该部分限售股将于2024年4月25日上市流通。截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的首次公开发行前股东持有的股份数量为40,704,646股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
1、股东罗时帅、苏州腾旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州市世嘉科技股份有限公司承诺：
“（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本人/本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定比例和期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；
（3）如因本人/本企业未履行上述承诺，造成投资者和/或公司损失的，本人/本企业将依法赔偿损失。
（4）对于本人/本企业在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律法规规定及本人/本企业承诺的相关锁定期满后24个月内，本人/本企业将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等有权监管机关关于上市公司股东减持股份的相关规定，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等法律法规及深圳证券交易所业务规则允许的方式进行减持，并按
照相关规定充分履行信息披露义务；
（5）本人/本企业所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。锁定期满后24个月内，本人/本企业累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本人/本企业持有的公司股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本企业所持公司股份发生变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（6）本人/本企业将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公司所有。”
2、股东苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）及苏州明善汇德投资企业（有限合伙）承诺：
“（1）自本企业获得公司股权之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定比例和期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；
（3）如因本企业未履行上述承诺，造成投资者和/或公司损失的，本企业将依法赔偿损失。”
3、股东苏州汇启锦通创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）本企业持有公司59万股，其中20万股系最近12个月内增持所得。本企业承诺所持20万股股票自增资完成之日（2020年10月10日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份；其余所持39万股股票自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定比例和期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；
（3）如因本企业未履行上述承诺，造成投资者和/或公司损失的，本企业将依法赔偿损失。”
4、股东余方标、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）承诺：
“（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本人/本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定比例和期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；
（3）如因本人/本企业未履行上述承诺，造成投资者和/或公司损失的，本人/本企业将依法赔偿损失。”
5、战略配售股东荣旗科技资管计划承诺：
“荣旗科技资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年4月25日（星期四）；
2、本次解除限售股份数量为12,044,646股，占公司总股本22.58%；
3、本次解除限售的股东户数为10户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 占总股本的 比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 苏州腾旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,217,500 | 6.03% | 3,217,500 |
| 2 | 罗时帅 | 2,632,500 | 4.94% | 2,632,500 |
| 3 | 苏州市世嘉科技股份有限公司 | 2,340,000 | 4.39% | 2,340,000 |
| 4 | 苏州明善睿德投资企业（有限合伙） | 1,170,000 | 2.19% | 1,170,000 |
| 5 | 苏州汇启锦通创业投资合伙企业（有限合伙） | 590,000 | 1.11% | 590,000 |
| 6 | 江苏中小企业发展基金（有限合伙） | 400,000 | 0.75% | 400,000 |
| 7 | 苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙） | 400,000 | 0.75% | 400,000 |
| 8 | 余方标 | 390,000 | 0.73% | 390,000 |
| 9 | 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） | 200,000 | 0.37% | 200,000 |
| 10 | 战略配售（荣旗科技资管计划） | 704,646 | 1.32% | 704,646 |
| 合计 | 12,044,646 | 22.58% | 12,044,646 | |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增 减数量（股） （+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 40,704,646 | 76.31 | -12,044,646 | 28,660,000 | 53.73 |
| 二、无限售条件股份 | 12,635,354 | 23.69 | +12,044,646 | 24,680,000 | 46.27 |
| 三、总股本 | 53,340,000 | 100.00 | - | 53,340,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司本次申请上市
流通的首次公开发行后限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解禁上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 博 戴 阳
东吴证券股份有限公司
年 月 日