民爆光电：董事会决议公告
证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2025-015
深圳民爆光电股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2025年3月21日以电子邮件等通讯方式发出，于2025年3月31日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长谢祖华先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2024年年度报告》全文及其摘要符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的经营情况；董事会保证公司2024年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《经济参考报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》经董事会审议，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。本议案已经审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”以及“第四节 公司治理”等部分相关内容及《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事吴战篪先生、卢护锋先生、廖斌先生分别向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此出具了专项意见，具体请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
公司独立董事吴战篪先生、卢护锋先生、廖斌先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
根据2024年度工作情况，董事会一致同意《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事吴战篪、卢护锋、廖斌的独立性情况进行评估并编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议《关于公司2025年非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》
根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，按照责任与收益相匹配原则，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会拟定2025年非独立董事薪酬和独立董事津贴如下：
（1）非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，其同时担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬。
（2）独立董事领取固定津贴为8.4万元/年（税前），由公司发放并根据《中华人民共和国个人所得税法》代扣代缴个人所得税。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交2024年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2025年高级管理人员薪酬方案的议案》
根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，按照责任与收益相匹配原则，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会拟定2025年高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员根据其在公司任职的具体职务与岗位责任确定薪酬标准，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事谢祖华、苏涛、黄金元回避表决。
（八）审议通过《关于2024年度利润分配的预案》
根据《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，并结合公司当前资金状况，为积极回报股东，董事会综合考虑股东利益及公司长远发展需求，在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，拟定2024年度利润
分配的预案如下：
以截至2024年12月31日的公司总股本104,670,000股扣除回购专户持有股份1,483,309股后的总股本103,186,691股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币18.95元(含税)，共计派发现金股利195,538,779.45元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本次利润分配预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，若由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因股份总数发生变化的，将按照分配总额不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户中股份后的股本为基数，对每股分红比例进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经审核，董事会认为公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
（十）审议通过《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》
经审议，董事会一致同意《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
经审议，董事会一致同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币8.5亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和11亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。其中自有资金部分如单笔投资的存续期超过了决议有效期，则自动顺延至该笔交易终止之日止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年度股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩的影响，董事会同意公司开展不超过1亿美元（含本数）的远期结售汇业务。
上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动使用。在董事会授权有效期限内，公司可以与银行等金融机构开展远期结售汇业务。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。同时，提请董事会授权董事长在额度范围内具体实施远期结售汇业务。
董事会同时审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》及《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》为保证2025年度公司及下属各子公司的正常生产经营，公司及其子公司拟向银行申请综合授信业务，合计申请授信总额不超过人民币10亿元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
经公司董事会审议通过，公司拟于2025年4月21日（星期一）下午14:30召开 2024年度股东大会，就本次会议审议通过的部分议案和监事会提交的议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、董事会审计委员会决议；
3、董事会薪酬与考核委员会决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳民爆光电股份有限公司董事会
2025年3月31日