美好医疗：董事会专门委员会工作制度(2024年1月修订)
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
2024年1月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 议事规则 ...... 7
第五章 附则 ...... 8
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
（2024年1月修订）
第一章 总则
第一条 为保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，完善深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会设置以下四个专门委员会（以下简称“委员会”），各由3名董事组成：
（一） 审计委员会；
（二） 薪酬与考核委员会；
（三） 战略委员会；
（四） 提名委员会。
第三条 各委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，并根据《公司章程》《董事会议事规则》及本制度行使职权，接受监事会的监督。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由2名独立董事与1名非独立董事组成。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，作为委员会召集人并负责主持委员会工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会应由独立董事担任主任委员。审计委员会主任委员须为会计专业人士。
第七条 委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估。
第九条 必要时董事会可以罢免不适合继续任职的委员会委员。在委员会人数或构成不符合有关法律法规或本制度规定的情况下，董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十七条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 提名委员会应当对被提名为独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第二十条 公司各相关部门应积极配合委员会的工作，及时向委员提供所需资料。
第二十一条 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十二条 对涉及各委员会职责范围内的议案，委员会应结合公司有关部门提供的资料，召开会议形成决议后应以书面意见形式提交董事会备案或审议，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 议事规则
第二十三条 委员会会议由委员会委员根据需要提议召开，由主任委员召集，主任委员不能或拒绝召集时可指定其他一名委员（独立董事）主持。
第二十四条 会议应于会议召开前3日发出会议通知，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能或拒绝主持时可指定其他一名委员（独立董事）主持。
第二十五条 会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人送达等方式进行通知。
第二十六条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条 会议应由2/3以上的委员出席方可举行。
委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可向会议主持人提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其委员职务。
第二十八条 委员会所作决议应经全体委员过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。第二十九条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第三十条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由证券部保存。第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附则
第三十二条 在本制度中，除上下文另有所指外，“以上”包括本数。
第三十三条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规、深圳证券交易所监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定相抵触的，或本制度实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、深圳证券交易所监管规则等相关规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行。本规则进行修改时，自董事会批准后方可生效。
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2024年1月