矩阵股份：防止控股股东及其关联方资金占用制度
矩阵纵横设计股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用制度
第一章 总则第一条 为规范矩阵纵横设计股份有限公司（“公司”）与公司控股股东、实际控制人及关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《矩阵纵横设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资金往来均适用本制度。第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章 防止资金占用原则与公司关联方资金往来规范
第六条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份。第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。第八条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第九条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《矩阵纵横设计股份有限公司关联交易管理制度》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十一条 公司在未根据《公司章程》规定履行相关程序的前提下，不得以任何方式为控股股东、实际控制人及其他关联方融资等业务提供担保或抵押。
第十二条 公司在与公司关联方进行交易时，除应符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第十三条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
第十四条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定:
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
(二)公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避表决。
第三章 资金往来支付程序
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和公司章程勤勉尽职。
第十六条 公司董事会一经发现公司存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金；公司总经理是直接主管责任人；财务负责人是该项工作的业务负责人。
第十七条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。
第十八条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第十九条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第二十条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
第二十一条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第二十三条 公司拟进行须披露的关联资金往来，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议审议前款事项应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第四章 审计及建档管理
第二十四条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第二十五条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。
第二十六条 公司审计部门对公司关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。
第五章 责任追究
第二十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十九条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。第三十条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。