怡和嘉业：中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对怡和嘉业首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1631号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，怡和嘉业首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,000,000股，并于2022年11月1日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

公司首次公开发行前已发行股份数量为48,000,000股。截至本核查意见出具日，公司已发行股份数量总额为64,000,000股，其中有限售条件的股份数量为48,000,000股，占公司总股本的75.0000%；无限售条件的股份数量为16,000,000股，占公司总股本的25.0000%。

本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为24,563,768股，占公司上市后总股本的38.3809%，限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2023年11月1日（星期三）锁定期满并上市流通。本次解除限售的股份上市流通后，公司有限售条件的股份数量将变为23,436,232股，占公司总股本的36.6191%。

自公司首次公开发行股票并在创业板上市至本核查意见出具日，公司未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共13名，分别为珠海合晅投资中心（有限合伙）（以下简称“合晅投资”）、上海盛旻创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛旻创投”）、能金有限公司（以下简称“能金公司”）、张洪成、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏毅达”）、蔡国方、广州市金垣创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州金垣”）、平潭建发拾号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭建发”）、天津润朗企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津润朗”）、天津润文企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津润文”）、深圳市合灏创业投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳合灏”）、肖爱军、苏琳。

本次申请解除股份限售的股东在《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺具体内容如下：

（一）关于股份锁定期的承诺

1、公司股东合晅投资、盛旻创投、能金公司、张洪成、江苏毅达、蔡国方、广州金垣、平潭建发、天津润朗、天津润文、深圳合灏承诺：

（1）本人/本企业自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；

（2）本人/本企业将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。

如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人/本企业将按相关要求执行。

2、公司股东苏琳、肖爱军承诺：

（1）本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；

（2）在上述锁定期满后，本人在担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；

（3）本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行；

（4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（二）关于持股及减持意向的承诺

公司股东合晅投资、盛旻创投、能金公司承诺：

1、本人/本企业持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；

2、本人/本企业拟减持公司股票的，须提前3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知公司并履行信息披露义务；本人/本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告；

3、本人/本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本人/本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%。

本人/本企业自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份

的，仍遵守本承诺函第2条及第3条关于集中竞价交易减持的承诺。

（三）关于依法承担赔偿责任的承诺

公司股东苏琳、肖爱军承诺：

1、公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2、公司招股说明书及其他信息披露资料若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）关于规范和减少关联交易的承诺

公司股东合晅投资、盛旻创投、能金公司、广州金垣、深圳合灏、苏琳、肖爱军承诺：

1、不存在本人/本企业及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源，且截止本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形；

2、目前及将来除必要的经营性资金往来外，本人/本企业将杜绝占用公司资金、资产的行为；

3、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及其所控制的企业与公司之间产生关联交易事项。若本人/本企业及其所控制的其他企业与公司发生不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

4、本人/本企业将严格遵守法律法规及《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》等相关规定中关于关联交易事项的回避表决规定，所涉及的关联交易均将按照前述规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

5、本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益；

6、本人/本企业承诺对违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、其他股东造成的损失进行赔偿；如本人/本企业未向公司履行赔偿责任，则本人/本企业当

年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本企业履行完本承诺为止；

上述承诺持续有效，直至本人/本企业不再是公司持股5%以上的股东、公司董事、监事或高级管理人员。

（五）关于未履行相关承诺事项的约束措施的承诺

1、公司股东合晅投资、盛旻创投、能金公司、张洪成、江苏毅达、蔡国方、广州金垣、平潭建发、天津润朗、天津润文、深圳合灏承诺：

（1）如本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人/本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（3）若本人/本企业未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人/本企业将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任。若本人/本企业未向公司或者其投资者依法承担赔偿责任，则本人/本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本企业完全履行相关承诺事项的承诺函为止。

2、公司股东苏琳、肖爱军承诺：

（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（3）若本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任。若本人未向公司或者其投资者依法承担赔偿责任，则公司有权对本人从公司领取的收入予以扣留且本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人，直至本人完全履行相关承诺事项的承诺函为止。

（六）关于36个月内不谋求控制权的承诺

公司股东合晅投资、盛旻创投、能金公司、广州金垣、深圳合灏承诺：

本次发行完成后36个月内，本人/本公司/本企业不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持公司股份，协议受让公司股份或认购公司新增股份；与公司其他任何股东形成新的一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的公司股份表决权的数量）谋求成为公司的控股股东、实际控制人，形成对公司的控制地位。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他影响本次限售股份解除限售的特别承诺。截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行进而影响本次限售股份解除限售的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年11月1日（星期三）；

（二）本次解除限售股份的数量为24,563,768股，占公司总股本的38.3809%；

（三）本次申请解除股份限售的股东数量为13名；

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形注2：张晓超先生曾任公司董事会秘书，于2023年6月离任；戚余光先生曾任公司财务总监，于2023年5月离任；苏琳女士曾任公司监事会主席，于2023年6月离任

间接持有公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司的股本变动情况

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准

五、保荐人的核査意见

经核查，保荐人认为：本次限售股份解除限售及上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺的要求；截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次解除限售股份并上市流通相关的信息披露真实、

准确、完整。综上，保荐人对怡和嘉业首次公开发行前已发行股份本次部分解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ________________ ________________陈婷婷 高广伟

中国国际金融股份有限公司

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