怡和嘉业：中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对怡和嘉业与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、投资设立私募基金暨关联交易概述

公司拟以有限合伙人身份认购无锡辰元德创业投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡辰元德”）的3,000万元出资额。由于无锡辰元德的基金管理人上海甲辰私募基金管理有限公司（以下简称“上海甲辰”）的执行董事兼总经理为公司董事TAN CHING（谈庆），上海甲辰直接持有上海迦辰企业管理咨询有限公司（以下简称“上海迦辰”）30%股份，并通过上海辰庭德企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海辰庭德”）间接持有上海迦辰24.70%股份，而无锡辰元德的执行事务合伙人珠海辰榕德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海辰榕德”）的执行事务合伙人为上海迦辰，故该笔投资构成关联交易。

针对上述交易，公司董事会于2023年12月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》，董事TAN CHING（谈庆）作为关联董事，对本议案回避表决；公司监事会于2023年12月27日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》并发表了同意意见；此外，公司独立董事召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》并发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京怡和嘉业医疗科技股

份有限公司章程》中的相关规定，本次交易事项未达到股东大会审议标准，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）上海甲辰的基本情况

名称：上海甲辰私募基金管理有限公司成立时间：2012年8月23日注册地：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号2幢3717室（上海港沿经济小区）

法定代表人：TAN CHING（谈庆）主要投资领域：私募股权投资基金、创业投资基金备案情况：上海甲辰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1009452）

（二）关联关系情况

由于无锡辰元德的基金管理人上海甲辰的执行董事兼总经理为公司董事TANCHING（谈庆），上海甲辰直接持有上海迦辰30%股份，并通过上海辰庭德间接持有上海迦辰24.70%股份，而无锡辰元德的执行事务合伙人珠海辰榕德的执行事务合伙人为上海迦辰，故该笔投资构成关联交易。

上海甲辰的执行董事兼总经理TAN CHING（谈庆）为公司董事；公司持股5%以上股东能金有限公司的董事为公司董事TAN CHING（谈庆）；与能金有限公司存在一致行动关系的公司股东广州市金垣创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海甲辰。

除上述关联关系外，上海甲辰与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，上海甲辰不存在直接持有公司股份的情况，但由于上海甲辰为公司股东广州市金垣创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其间接持有公司股份。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、包括TAN CHING（谈庆）在内的全体董事、全体监事、全体高级管理人员未直接认购上海甲辰管理的无锡辰元德

的基金份额；除公司董事TAN CHING（谈庆）在上海甲辰担任执行董事兼总经理外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未在上海甲辰任职。

公司董事TAN CHING（谈庆）与上海甲辰均不是失信被执行人。过去12个月内，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。

三、无锡辰元德的基本情况

名称：无锡辰元德创业投资中心（有限合伙）规模：目标认缴出资总额为人民币0.76亿元，由全体合伙人缴纳组织形式：有限合伙出资方式：自有资金现金出资出资进度：在无锡辰元德合伙协议约定的缴付期限前出资到位存续期限：自2021年12月24日至2051年12月23日，以无锡辰元德合伙企业作为载体的基金产品的存续期为7年，自首次交割日起算退出机制：通过股权转让、IPO发行、项目回购等多种方式实现退出公司对无锡辰元德的会计处理方法：公司依据企业会计准则及相关规定对基金进行会计核算

投资方向：拟投资于创新医疗核心技术及生物技术新应用投资计划：投资周期为4年管理模式：鉴于合伙企业是主基金的联接投资载体，合伙企业将不设投资决策委员会，主基金将根据主基金合伙协议的约定组建投资决策委员会，主基金的投资策略、投资决策、投资限制、投资管理、估值及投资退出等均根据主基金合伙协议的约定执行

各投资人的合作地位及权利义务：珠海辰榕德为普通合伙人，其余参与认购无锡辰元德出资额的投资人（含公司）为有限合伙人，上海甲辰为基金管理人

收益分配机制：采取“先回本后分利”原则，（1）若投资分配300%以内，普通合伙人收取超额收益的20%作为业绩提成；（2）若投资分配超过300%，普通合伙人收取超额收益的25%业绩提成

公司对无锡辰元德是否有一票否决权：否

四、投资目的、存在的风险及对公司的影响

（一）投资目的

公司本次参与认购无锡辰元德的出资额，目的为通过无锡辰元德投资能够与公司现有主营业务形成有效资源协同的产业链上下游，巩固公司的行业地位和影响力，同时提高公司外延式投资的灵活性和投资效率。

（二）存在的风险

由于设立私募基金的合伙协议尚未正式签署，实施过程中存在一定的不确定性，存在不能成功设立或无法完成基金备案的风险。基金设立运营后，可能受到经济环境、行业周期、投资项目经营管理、交易方案等多种因素影响，存在无法达到预期收益或出现亏损的风险。公司后续将及时跟进上海甲辰对无锡辰元德的运作情况，关注投资项目经营管理情况，督促上海甲辰严格执行各项风控措施，防范因操作不当等原因导致的投资风险，维护公司投资资金安全。

（三）对公司的影响

公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次对外投资有利于加快公司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

公司参与认购无锡辰元德的出资额不会导致同业竞争。公司参与认购无锡辰元德出资额之前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

五、审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议审查意见

公司独立董事召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》，独立董事发表审查意见如下：公司参与认购无锡辰元德的出资额，有利于促进公司产业链上下游的有效协同，巩固公司的行业地位和影响力，提高公司外延式投资的灵活性和投资效率，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。公司本次对外投资的出资额的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及

股东利益的情形。此外，公司参与认购无锡辰元德出资额之前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

（二）董事会意见

公司于2023年12月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。董事会同意公司以有限合伙人身份认购无锡辰元德的3,000万元出资额，有利于促进公司产业链上下游的有效协同，巩固公司的行业地位和影响力，提高公司外延式投资的灵活性和投资效率。

（三）监事会意见

公司于2023年12月27日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司参与认购无锡辰元德的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次对外投资有利于巩固公司的行业地位和影响力，同时提高公司外延式投资的灵活性和投资效率，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。该事项决策和审议程序合法、合规。综上，同意公司以有限合伙人身份认购无锡辰元德的3,000万元出资额。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次投资暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。综上，保荐人对公司本次投资暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的核查意见》之签章页）

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