怡和嘉业：中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”）作为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对怡和嘉业使用部分超募资金回购公司股份事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1631号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,600万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币119.88元，本次发行募集资金总额为人民币191,808.00万元，扣除发行费用（不考虑前期已入损益的人民币320.75万元）后募集资金净额为人民币173,826.74万元，上述募集资金已于2022年10月25日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位情况进了审验，并于2022年10月25日出具了《验资报告》（天健验[2022]1-119号）。为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

公司首次开发行人民币普通股（A股）股票的超募资金金额为100,026.98万元。截至2023年12月31日，超募资金实际余额为102,687.30万元（含利息收入）。

公司于2022年11月17日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司（含实施募投项目的子公司）使用额度不超过17.38亿元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资产品的期限最长不超过12个月，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，公司拟购买安全性高、流动性好且产品投资期限最长不超过12个月的结构性存款、大额存单等保本型产品，购买渠道为商业银行、证券公司等金融机构。

公司于2023年3月29日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金13,312.18万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2023〕1-62号《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。

公司于2023年10月26日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部

分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司（含实施募投项目的子公司）使用额度不超过14亿元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资产品的期限最长不超过12个月，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司拟购买安全性高、流动性好且产品投资期限最长不超过12个月的结构性存款、大额存单等保本型产品，购买渠道为商业银行、证券公司等金融机构。

三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司部分股份。本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；

2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币144.02元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数）。回购股份价格不超过人民币144.02元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为208,305股至416,608股，占公司目前总股本比例为0.33%至0.65%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。

（五）回购资金来源

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限人民币144.02元/股进行测算，预计回购股份数量416,608股，回购股份数量约占公司目前总股本的0.65%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

2、按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币144.02元/股进行测算，预计回购股份数量208,305股，回购股份数量约占公司目前总股本的0.33%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年12月31日（经审计），公司总资产291,854.46万元、归属于上市公司股东的净资产277,929.03万元、资产负债率4.51%、流动资产279,077.89万元、货币资金67,035.40万元。按2023年12月31日的财务数据及本次最高回购资金上限6,000万元测算，回购资金约占公司总资产的2.06%、占归属于上市公司股东的净资产的2.16%、占公司流动资产的2.15%，占比均较小。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，促进公司的长远健康发展。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司于2024年3月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-001)，持股5%以上股东珠海合晅投资中心（有限合伙）及其一致行动人上海盛旻创业投资合伙企业（有限合伙）和深圳市合灏创业投资企业（有限合伙）计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式或自公告披露之日起3个交易日后的3个月内通过大宗交易方式减持公司股份合计不超过640,000股，即不超过公司总股本的1%；持股5%以上股东能金有限公司及其一致行动人广州市金垣创业投资合伙企业（有限合伙）计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过640,000股，即不超过公司总股本的1%。截至目前，上述股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

除上述已披露的减持计划外，截至本核查意见出具日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体在回购期间提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将按照相关规定予以注销，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《北京怡和嘉业医疗

科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，提请董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据市场条件、股价表现、公司实际情况等调整回购股份的具体实施方案或终止实施本次回购方案，以及办理与股份回购有关的其他事宜；

3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，以及办理与前述账户相关的其他必要手续；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况及相关法律法规的要求，办理《公司章程》及其他相关文件的修改、登记、备案等事宜；

5、具体办理其他以上虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的审议程序

公司于2024年4月11日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份方案无需提交公司股东大会审议，回购方案在董事会审议通过后即可开始实施。

五、回购方案的风险提示

（一）本次回购公司股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）本次回购公司股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（三）本次回购公司股份方案存在因公司业务经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致根据规则需变更或终止本次回购方案的风险；

（四）本次回购公司股份方案存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分超募资金回购股份方案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金回购公司股份的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签章页）

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