怡和嘉业：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2025-037

北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2025年4月24日

●限制性股票授予数量：70.40万股

●限制性股票授予价格：38.66元/股

●股权激励方式：第二类限制性股票

北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月24日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2025年4月24日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

公司于2025年4月17日召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2025年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股和/或向激励

对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、授予价格：38.66元/股。

4、激励对象范围及分配情况：本激励计划激励对象共计54人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体如下：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、激励计划的有效期、归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

a.公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

c.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个归属期

第二个归属期

注：1）上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股

票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年3月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

2、2025年4月1日至2025年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年4月11日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年4月17日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2025年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并

发表了核实意见。

二、董事会对授予条件满足情况的说明

根据激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本激励计划授予的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。

四、限制性股票的授予情况

（一）授予日：2025年4月24日

（二）授予数量：70.40万股

（三）授予人数：54人

（四）授予价格：38.66元/股

（五）股权激励方式：第二类限制性股票

（六）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月24日用该模型对授予的70.40万股限制性股票进行测算。

（1）标的股价：77.18元/股（授予日收盘价为77.18元/股）；

（2）有效期分别为：1年、2年（限制性股票授予日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率分别为：40.4962%、33.4274%（分别采用创业板综最近1年、2年的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.4513%、1.4725%（分别采用中债国债1年期、2年期

到期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。

公司于2025年4月24日授予限制性股票，则2025-2027年股份支付费用摊销情况如下：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会意见

监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：

1、本激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员及核心业务（技术）人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、公司本激励计划授予的激励对象名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

4、本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划确定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司2025年限制性股票激励计划的授予日为2025年4月24日，并同意向符合授予条件的54名激励对象授予70.40万股限制性股票。

九、律师意见

北京国枫律师事务所认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》

的相关规定。

十、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2025年限制性股票激励计划的规定，公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次激励计划授予日、授予数量、授予价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定；激励计划草案中规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。

十一、备查文件

1、《第三届董事会第十四次会议决议》；

2、《第三届监事会第十四次会议决议》；

3、《北京国枫律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会

2025年4月25日