丰立智能：章程

浙江丰立智能科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以 下简称“《上市规则》”)和其他有关规定,制定本章程。

第二条浙江丰立智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系在原浙江丰立机电有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司;在 浙江省市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为913310031482131095。

第三条公司于2022 年9 月1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股3,010 万股,于2022 年12 月15 日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条公司注册名称:浙江丰立智能科技股份有限公司。

公司的英文名称为:Zhejiang FORE Intelligent Technology Co., Ltd

第五条公司住所:浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路9 号。

第六条公司注册资本为人民币14,114.9596 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事(董事长)为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人(财务总监)等。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:研造客户需求的产品与服务,和合作者共发展。

第十五条经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:智能机器人的研发; 齿轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;工业机器人销售;工 业机器人制造;高速精密齿轮传动装置销售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及 粉末冶金制品销售;通用设备制造(不含特种设备制造);液压动力机械及元件 制造;液压动力机械及元件销售;气压动力机械及元件制造;气压动力机械及元 件销售;模具制造;模具销售;汽车零配件零售;汽车零部件及配件制造;技术 进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)。(分支机构经营场所设在:浙江省台州市黄岩区院桥镇三丰路1 号)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一 股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份, 每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。

第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。

第二十条公司设立时,发起人、发起人认购的股份数(发起人在原浙江丰 立机电有限公司中的净资产份额折为股份公司之股份数)、出资方式及出资时间 如下:

发起人一:台州市黄岩丰立电控设备有限公司

以确认的审计后的净资产折股方式认购3,223.44 万股,出资时间为2017 年 10 月31 日之前,已缴足。

发起人二:台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)

以确认的审计后的净资产折股方式认购529.465 万股,出资时间为2017 年 10 月31 日之前,已缴足。

发起人三:宁波梅山保税港区永诚誉丰投资管理合伙企业(有限合伙)

以确认的审计后的净资产折股方式认购462 万股,出资时间为2017 年10 月31 日之前,已缴足。

发起人四:台州市黄岩丰红股权投资合伙企业(有限合伙)

以确认的审计后的净资产折股方式认购281.3667 万股,出资时间为2017 年 10 月31 日之前,已缴足。

发起人五:台州市黄岩丰众股权投资合伙企业(有限合伙)

以确认的审计后的净资产折股方式认购257.796 万股,出资时间为2017 年 10 月31 日之前,已缴足。

发起人六:台州市黄岩丰亿股权投资合伙企业(有限合伙)

以确认的审计后的净资产折股方式认购235.717 万股,出资时间为2017 年 10 月31 日之前,已缴足。

发起人七:黄文芹

以确认的审计后的净资产折股方式认购156.618 万股,出资时间为2017 年 10 月31 日之前,已缴足。

发起人八:王冬君

以确认的审计后的净资产折股方式认购129.36 万股,出资时间为2017 年10 月31 日之前,已缴足。

发起人九:台州市黄岩丰盈股权投资合伙企业(有限合伙)

以确认的审计后的净资产折股方式认购153.4821 万股,出资时间为2017 年 10 月31 日之前,已缴足。

发起人十:黄伟红

以确认的审计后的净资产折股方式认购55.735 万股,出资时间为2017 年10 月31 日之前,已缴足。

发起人十一:王友利

以确认的审计后的净资产折股方式认购46.6252 万股,出资时间为2017 年 10 月31 日之前,已缴足。

发起人十二:台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)

以确认的审计后的净资产折股方式认购27.867 万股,出资时间为2017 年10 月31 日之前,已缴足。

发起人十三:黄原琴

以确认的审计后的净资产折股方式认购13.86 万股,出资时间为2017 年10 月31 日之前,已缴足。

第二十一条公司已发行的股份总数为14,114.9596万股,均为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司 实施员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

份;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

配;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对 决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息 披露义务。

第三十七条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披 露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司对外担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通 过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(四)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保;

十;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于上述第(一)项至第(三)项情形 的,可以豁免提交股东会审议,但是本章程另有规定的除外。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 股东会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。上述情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。

有关主体违反股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程 序的,公司有权依法追究其责任。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会:

时;

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定董事会人数三分之二

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的,应当报告中国证券监督管理委员会浙江监 管局(以下简称“浙江证监局”)和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第五十条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或会议通知的其他明确 地点。

股东会通知发出后,无正当理由的,股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

股东会应设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。

第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和 主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向深圳证 券交易所提交有关证明材料。

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

容:

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有)主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持);副董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十四条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时,召集人应向浙江证监局及深 圳证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)修改公司章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则);

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:

(一)股东会审议的某项议案与某股东有关联关系,该股东应当在股东会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决;

(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数或三 分之二以上通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

第八十六条非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以 实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。

董事候选人提名的方式和程序如下:

(一)非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东提名,经股东会选举产生;

(二)独立董事候选人由公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东提名,经股东会选举决定;

(三)董事(包括独立董事)候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责;

(四)董事会应当在股东会召开前披露董事(包括独立董事)候选人的简历 和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决 权制度。但当选的董事所得票数应当不少于参加股东会的股东所持有效表决权的 二分之一。

在选举董事的股东会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容 和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。

第八十七条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更,则应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当 在股东会决议中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间在股东会 决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行 使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,公司将在2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律、行政法 规、部门规章和本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。

除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然 解除,在任期结束后的合理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百〇八条董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责

任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇九条公司设董事会,董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 设董事长1 名,可以设副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决 议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附件,由董事 会拟定,股东会批准。

第一百一十三条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

第一百一十四条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长(如有)履行职务(公司有两位或两位以上 副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长(如有) 不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或 者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开董事会会议的通知方式为:专人、传真、邮件、 电话或者其他方式;通知时限为:定期董事会会议召开十日以前以及临时董事会 会议召开五日以前。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同 时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件:

格;

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验;

(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金, 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润 退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司利润分配政策为:公司应当执行稳定、持续的利润分 配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清 晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会;中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可 以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。

第二节 内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部门的 领导之下,或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索,应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,

出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。

第一百七十二条公司召开股东会的会议通知,以公告进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知,以专人、传真、邮件、电话、

公告或其他方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十六条公司指定中国证监会指定的媒体和网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体;指定深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的, 可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司的工商登记机关所准予公告的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

单。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份, 法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损 后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司 不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百八十三条第二款的规 定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披 露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东 应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购 权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新

公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项情 形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成,但是 本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百九十六条清算组成员履行清算义务,负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因 故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇七条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

第二百〇八条本章程经股东会审议通过之日起生效。

浙江丰立智能科技股份有限公司

二〇二六年九月