联动科技：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：301369 证券简称：联动科技 公告编号：2023-011

佛山市联动科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对佛山市联动科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第115号，以下简称“关注函”)，要求公司就所提问题做出书面说明。公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核查，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：

3月17日，你公司公告2022年度利润分配预案，拟以截止2022年12月31日公司总股本46,400,179股为基数，向全体股东每10股派发现金股利32.5元（含税），拟进行现金分红总额为1.51亿元，占公司2022年净利润的比重达

119.23%,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公告显示，公司实际控制人张赤梅、郑俊岭持有公司股份比例合计为64.65%。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

一、请你公司结合公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产及每股收益变动情况，近5年你公司进行利润分配的具体时间、金额，主要股东和其一致行动人持股比例和分红资金用途等具体情况，说明本次利润分配比例的确定依据及合理性，上市后不久即进行大额现金分红的原因及必要性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，现金分红的资金来源，是否来自于募集资金、是否影响募投项目建设，是否会对公司在建项目及规划的其他项目产生不利影响，是否存在通过现金分红向主要股东进行利益输送的情形,是否有利于保护中小投资者利益。

回复：

（一）公司所处行业特点

公司是一家专注于半导体行业后道封测领域专用设备的研发、生产和销售的设备提供商，主要产品包括半导体自动化测试系统、半导体激光打标设备及其他机电一体化设备。公司主营业务隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造行业。半导体专用设备是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键。半导体设备通常可分为硅片制造设备、前道工艺（芯片加工）设备和后道工艺（封装和测试）设备等三大类。根据SEMI发布的《全球半导体设备市场统计报告》，2020年全球半导体设备销售额达到712亿美元，同比增长19%，全年销售额创历史新高；2020年，国内晶圆厂投建、半导体行业加大投入，大陆半导体设备市场规模首次在市场全球排名首位，达到187.2亿美元，同比增长39%，占比26.29%。半导体自动化测试系统属于半导体封装测试环节的专用设备，根据浙商证券研究报告的统计数据，2020年全球测试设备市场规模约60.1亿美元，2021年全球测试设备市场规模约78.3亿美元，2022年及2023年全球半导体测试设备市场规模预计将分别达到87.7亿美元及88.1亿美元。

随着全球半导体产业不断向中国转移，伴随国内半导体产业崛起，国内测试设备需求空间广阔，国内企业有望分享更多产业发展红利，目前，国内半导体测试设备企业体量仍较小，未来市占率提升空间较大。

（二）竞争状况

目前，全球半导体专用设备生产企业主要集中于欧美和日本等国家，国内半导体设备自给率相对较低。随着中国市场的崛起及中国技术的进步，中国半导体专用设备销售额占全球半导体专用设备销售额的比重逐年增加，但在中高端设备领域，还是以进口设备为主。根据《上海集成电路产业发展研究报告》，2019年我国半导体设备国产化率约为18.8%。

半导体测试系统行业属于技术密集型和资本密集型相结合的行业，集计算机、自动化、通信、电子和微电子等技术于一身，对产业化运作有着很高的要求，在技术、人才、客户资源、资金、产业整合方面存在较高的进入壁垒。

全球半导体测试设备市场呈现高集中度的特点，由三大寡头垄断，2019年日本Advantest、美国Teradyne和COHU合计占比超 90%，尤其是在测试难度高的数字及SoC类芯片、存储类芯片及高压功率器件领域处于绝对的垄断地位，目前通过多年的技术积累，国内企业在模拟及数模混合集成电路和功率半导体分立器件测试系统领域国产化替代有了相当的进步，在模拟及数模混合集成电路测试领域，以华峰测控和长川科技为主；在功率半导体分立器件测试领域，以联动科技和宏邦电子为主。

2022年，全球功率分立器件市场迎来了大幅增长，尤其是中国功率分立器件市场，同比增速高达21%。据芯谋研究数据，2022年全球功率分立器件市场规模为317亿美元。其中中国功率分立器件市场营收为134亿美元，全球市场占比为42.2%，占比继续提升。随着5G通讯、物联网、汽车电子等新兴领域逐渐兴起及人工智能、大数据、云计算等技术逐渐成熟，各领域在数据采集、存储、计算、传输的需求将呈现指数级增长。伴随技术革新，第三代半导体在功率半导体方面的大规模应用、半导体产业向国内转移和转型升级以及半导体产业链国产化替代的迫切需求，均为国内半导体自动化测试系统企业带来了发展机遇。

（三）公司发展阶段

公司在半导体自动化测试和激光打标领域深耕多年，具备较强的先发优势和市场地位。公司是国内少数能够提供全自主研发配套半导体自动化测试系统的设备供应商，也是国内测试能力和测试功能模块覆盖面最广的半导体分立器件测试系统供应商之一，在国内半导体分立器件测试系统细分市场占有率在20%以上，主要客户包括了长电科技、通富微电、华天科技、扬杰科技、捷捷微电、三安光电、成都先进、安森美集团、安靠集团、力特半导体、威世集团等国内外知名的半导体厂商。

近年来，公司在模拟及数模混合集成电路测试领域的市场开拓情况良好，模拟及数模混合集成电路测试系统的销售收入保持较快增长。公司在激光打标领域具有20余年积累的丰富的供货经验和成熟稳定的技术，激光打标设备具备较高的打标效率和重复精度，与客户生产管理系统具有较高的匹配性，广泛应用于长电科技、通富微电、华天科技等国内主流封测厂商，以及扬杰科技、安世半导体等国内外一线知名半导体制造厂商的后道封测环节，具有良好的市场口碑和较高

的客户认可度。 随着新能源、电动汽车的兴起和家电行业的新应用，功率器件逐渐模块化、集成化，功率不断加大，性能不断提高，以MOSFET和IGBT为代表的大功率器件、功率模块、第三代半导体及模块在电动汽车、储能、充电桩、逆变器等涉及电源管理领域大规模应用，为功率半导体测试系统带来新增的市场需求和应用场景。公司凭借在功率器件测试领域多年的技术储备，在该领域具有较高的技术水平，具备6KV/1600A高电压大电流功率半导体的测试能力和第三代半导体的测试能力，公司掌握大功率器件及第三代半导体器件的测试方法，在测试精度、信号抗干扰、被测器件保护、电路系统控制等方面具有核心技术和丰富的应用经验，设备性能具有较高的稳定性和一致性，能够实现在稳定工作下的高效测试，产品技术指标已达到国内领先和国际先进水平。

（四）经营模式

1、盈利模式

公司专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生产和销售，通过向国内外半导体封装测试企业销售半导体自动化测试系统、激光打标设备、其他机电一体化设备、配件等产品实现收入。自成立以来，公司坚持自主研发道路，通过分析市场需求及公司产品的市场定位制定销售战略，主要以直销的形式销售产品给客户。在确立订单后进行生产，其次根据生产所需物料进行对外采购。

2、销售模式

公司采取以直销为主的销售模式。由于半导体自动化测试系统专业化程度较高，需与客户深入沟通产品配置、应用、维护等专业技术方案。因此，直销模式能够全面了解和匹配客户关于产品的技术要求，提高沟通效率，促成业务合作。同时，由于半导体产业链垂直分工模式的形成，芯片设计、晶圆制造、封装测试等主要环节由不同的独立主体完成，存在由芯片设计企业指定下游封测企业根据芯片设计公司的需求采购测试系统的情况。因此，公司除了会与直接下游封测企业发生销售业务关系，还会主动与封测企业的上游芯片设计企业建立业务联系。

3、生产模式

公司的生产计划主要根据销售预测和订单数量安排生产。公司对电子加工、整机安装调试、软件程序开发等核心工序自主完成，而对于工序成熟、附加值较

低的工序委托外协厂商进行生产，主要包括机械零件的加工和表面处理、线缆加工等，不涉及公司关键技术或核心零部件。

4、采购模式

公司的采购需求主要是根据各类生产订单、销售计划以及车间计划等，并结合产品BOM表、库存情况制定备料计划，提出生产物料请购需求。公司根据不同物料的使用周期、存放特性、使用数量、领用经验等维度建立起合理的安全库存模型，对物料进行有效管理。

5、研发模式

公司设立以来一直坚持自主研发的模式。半导体专用设备制造业属于资金密集型、技术密集型产业，技术壁垒较高，研发周期较长的特点。企业通过自主研发掌握的核心技术，能够形成难以模仿的核心竞争力。同时，自主研发所获得的技术成果，能够使企业无需依赖于外部技术支持，受外部因素影响的技术风险较小。因此，公司坚持自主研发的研发模式将使公司可依靠自身的核心技术保持公司在市场中较强的竞争力，有利公司的可持续发展。

（五）未来发展战略

未来，公司将依托现有的技术储备，在技术研发和市场拓展方面持续投入，巩固和强化在功率半导体分立器件和小信号分立器件测试系统以及激光打标设备领域相对领先的优势，抓住大功率器件、模块及第三代半导体快速发展的机遇，加快在集成电路测试领域的发展，继续提升产品性能、强化服务能力，提升公司市场份额，推动在数模混合集成电路、SoC类集成电路以及大规模数字集成电路领域的测试应用，实现国产化替代，力争成为国际知名的半导体自动化测试系统供应商。

（六）最近两年净利润、净资产及每股收益变动情况

公司近两年的业绩情况如下：

单位：人民币元

2022年度和2021年度，归属于上市公司股东的净利润分别为126,483,538.90元和127,764,664.25元，盈利水平保持稳定；基本每股收益分别为3.35元/股、3.67元/股，同比下降8.72%，主要系2022年9月公司首发上市发行新股，2022年加权平均股数增加所致。

2022年末和2021年末，归属于上市公司股东的净资产分别为1,587,901,701.42元和447,252,869.93元，同比增长255.03%，主要系2022年度公司首发上市发行新股，产生股本溢价所致。

（七）近5年公司进行利润分配的具体时间、金额，主要股东和其一致行动人持股比例和分红资金用途

1、近5年公司进行利润分配的具体时间、金额

2、主要股东和其一致行动人持股比例和分红资金用途

截至2022年12月31日，公司持股5%以上的股东和其一致行动人持股情况如下表所示：

根据相关股东的说明，公司持股5%以上的股东及其一致行动人的上述分红资金主要用于实缴注册资本，购买房产、装修、银行理财及家庭支出等。

（八）本次利润分配比例的确定依据及合理性，上市后不久即进行大额现金分红的原因及必要性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配

1、本次利润分配方案是公司切实履行利润分配承诺的体现，符合中国证监会对上市公司分红政策的要求以及公司章程的规定

为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”。

2020年4月，《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年10月发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。

公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。同时公司结合自身实际情况制订了《佛山市联动科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年股东分红回报的规划》（以下简称“分红规划”）。

公司本次利润分配方案积极响应了政策倡导，符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、分红规划以及作出的相关承诺，同时维护投资者的合法权益，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，有利于公司的可持续性发展。

2、公司利润分配方案符合股东的合理诉求

公司重视对投资者的合理投资回报，基于对公司未来发展的良好预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会兼顾长远利益、可持续发展与广大投资者特别是中小投资者的利益，提出本次利润分配预案。通

过本次利润分配方案的实施，广大投资者可以共享公司的阶段性经营成果，符合股东的合理诉求。公司2019年以来未进行过利润分配，且根据公司2020年年度股东大会决议，公司公开发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票后由新老股东按持股比例共享。因此，此次利润分配是充分考虑投资者的利益后进行的决策。

3、公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础，本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响截至2022年12月31日，公司可供分配利润为30,674.01万元，公司资本公积为121,131.07万元，公司资产负债率为6.89%，处于较低水平。本次利润分配预案实施后，公司预计合计派发现金红利15,080.06万元（含税），占公司2022年末可供分配利润的49.16%；公司具备现金分红和转增股本的实施基础，且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。

4、本次利润分配方案与公司业绩成长、发展规划相匹配

2022年，公司实现营业收入35,010.67万元，归属于上市公司股东的净利润12,648.35万元，近3年（2020年-2022年）营业收入复合增长率达到20.14%，净利润复合增长率达到27.68%。经营活动产生的现金流量净额为 14,385.36 万元，较上年增长72.68%。截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为30,674.01万元，资本公积余额为 121,131.07万元，货币资金余额为136,165.98万元（其中，扣除募集资金余额后的货币资金余额为 34,426.20万元）。公司经营情况良好，具备稳健、可持续的盈利能力，经营活动现金流量良好，本次利润分配方案具有合理的业绩基础和财务基础，与公司业绩成长、发展规划相匹配。

综上，本次2022年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出，符合中国证监会对上市公司分红政策的要求以及公司章程、分红规划的规定，符合股东的合理诉求。本次利润分配方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，且通过资本公积转增股本能够适当增大公司股本规模，增加流通股份数量，提升公司股票流动性，进一步优化公司的股本结构，也有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。本次利润分配方案与公司业绩成长、发展规划相匹配，有助于实现公司的发展战略，有利于全体股东共享公司发展成果，

符合全体股东的利益，本次利润分配方案合法、合规、合理且必要。

（九）现金分红的资金来源，是否来自于募集资金、是否影响募投项目建设，是否会对公司在建项目及规划的其他项目产生不利影响，是否存在通过现金分红向主要股东进行利益输送的情形，是否有利于保护中小投资者利益。

1、公司本次利润分配资金来源于公司自有资金

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司报表及合并报表的累计未分配利润分别为309,846,753.85元及306,740,138.44元，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2022年12月31日公司可供分配利润为306,740,138.44元。

截至2022年12月31日，资本公积余额为121,131.07万元，货币资金余额为136,165.98万元（其中，扣除募集资金余额后的货币资金余额为34,426.20万元）。公司积累的自有资金充足，可以覆盖本次利润分配的金额，本次利润分配资金来源于公司自有资金。

2、本次现金分红不存在将募集资金用于现金分红的情形，不会对公司募投项目建设、在建项目及规划的其他项目产生不利影响

公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,160.0045万股，每股发行认购价格为人民币96.58元，募集资金总额为人民币1,120,332,346.10元，扣除主承销商、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的保荐费用和承销费用人民币87,621,645.65元后的余额为人民币1,032,710,700.45元。海通证券于2022年9月16日汇入公司募集资金专户。

2022年度，公司实际使用募集资金17,080,506.34 元，截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况详见下表：

公司本次现金分红资金来源于公司自有资金，公司严格按照《募集资金管理和使用办法》使用募集资金，在过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金，不存在将募集资金用于现金分红的情形。截至本关注函回复之日，公司募投项目建设工作进展顺利，公司募集资金可以充分满足募投项目建设的资金需求。公司除募投项目外，暂时未有其他重大在建项目及规划的其他项目等重大的对外投资计划和安排，本次利润分配方案实施不会对公司募投项目建设、在建项目及规划的其他项目产生不利影响。 3、本次现金分红不存在通过现金分红向主要股东进行利益输送的情形，有利于保护中小投资者利益

根据公司持股5%以上的股东出具的书面说明并经核查，持股5%以上的股东财务状况良好，所持股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情况。持股5%以上的股东不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。公司本次现金分红系在保障公司正常经营发展的提前下，积极响应政策号召，努力回报全体股东，与全体股东共享公司发展成果，不存在主要股东利用股东身份地位从公司获取利益输送的情形。

公司 2022年年度利润分配预案是公司切实履行利润分配承诺的体现，符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定。利润分配方案与公司经营发展状况相匹配，符合公司所处行业特点、发展阶段和发展战略，现金分红规模、比例符合监管机构关于上市公司现金分红的监管要求，充分考虑了广大投资者的投资回报，有利于全体股东共享公司发展成果，符合公司的利润分配政策和分红规划；有利于优化公司股本结构、增强股票流动性，推动公司进一步发展。公司利润分配方案具备合法性、合理性，不存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形，有利于保护中小投资者利益。

二、请说明本次利润分配方案制订的具体过程，包括利润分配方案的提议人、

参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。回复：

（一）本次利润分配方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序2023年3月2日，公司董事长、总经理、财务负责人及董事会秘书基于公司目前经营业绩、股本结构状况和资本公积金余额情况，初步讨论了利润分配及资本公积转增股本等事项，形成了初步的预案。2023年3月6日，公司董事会秘书、证券事务代表根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定的要求，拟定了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并将董事会和监事会的会议通知以及相关议案内容发送给公司董事、监事及高级管理人员，并向相关人员强调应严格遵守相关保密规定。同日审计委员会召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通过该议案，同意提交董事会审议。2023年3月17日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需公司2022年年度股东大会审议。

（二）本次利润分配方案的保密情况

公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的要求，对本次利润分配预案在筹划过程中涉及到的知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，避免内幕交易。在此次分配预案筹划过程中，公司严格遵守公司《内幕信息管理制度》规定，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露该利润分配预案，以确保内幕信息不被泄露。同时，公司编制了内幕信息知情人档案，及时记录、汇总内幕信息知情人信息，并通过深交所创业板业务专区进行了《内幕信息知情人登记档案》的上传报备。

（三）经自查，公司已严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内幕信息进行保密，不存在内幕信息泄露的情形；相关知情人员及其近亲属在本次利润分配方案披露一个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。

三、请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明控股股东、实际控制人、董监高人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内的减持计划。

回复：

经公司自查及向相关人员询问核实，公司内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内无买卖公司股票的情况。

经核实，公司控股股东、实际控制人及董监高人员，自本次利润分配方案披露之日起六个月内不存在减持计划。

四、请说明公司披露利润分配方案前一个月接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传，以及投资者关系活动相关情况，是否存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。

回复：

经自查，公司在披露利润分配方案前一个月内，不存在接受媒体采访、机构调研以及任何线下及线上投资者交流活动的情况，也未在自媒体宣传过程中泄露相关未披露信息；公司在互动易平台回复投资者提问时，均不涉及未披露事项。因此，公司不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。

特此公告。

佛山市联动科技股份有限公司董事会

2023年3月29日