国科恒泰：关联交易管理制度

国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保障国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本管理制度。

第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。

公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人与关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其子公司以外的法人或者其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第二款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第二款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本条第三款第2项所列情形者除外。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、本款第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条第二款或者第三款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第二款或者第三款规定情形之一的。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易

第七条 关联交易是指公司或者其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章 关联交易的管理程序

第八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第九条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十条 关联董事回避表决的程序

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十一条 关联股东回避表决的程序：

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十二条 关联交易的决策权限

（一）总经理的审批权限

1、公司拟与关联自然人发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）不超过三十万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）；

2、公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联法人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）不超过三百万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过百分之零点五的交易（提供担保、提供财务资助除外）。

（二）董事会的审批权限

1、公司拟与关联自然人发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）超过三十万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）；

2、公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联法人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）。

（三）股东大会的审批权限

1、公司拟与关联人发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易（提供担保除外），应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施；

2、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（四）独立董事的权限

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东大会审议，并参照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

《创业板上市规则》所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十二条的规定。

已按照第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，与关联

法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。

第十六条 公司与关联人进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深交所认定的其他交易。

第十七条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十八条 公司直接或者间接放弃子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第十二条的规定。

公司放弃或部分放弃子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第十二条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款的规定。

第五章 关联交易的披露

第十九条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向深交所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书、意向书或合同；

（三）董事会决议以及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）监事会决议以及监事会决议公告文稿（如适用）；

（五）交易涉及的政府批文（如适用）；

（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（七）保荐机构意见；

（八）深交所要求的其它文件。

第二十条 公司就关联交易披露的公告包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联方基本情况；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）关联交易的定价政策及定价依据；

（五）关联交易协议的主要内容；

（六）涉及关联交易的其他安排；

（七）交易目的和对公司的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中介机构意见结论（如适用）；

（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明关联交易实质的其他内容。第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第六章 附则

第二十四条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”不含本数。

第二十六条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司

董事会二〇二三年十一月