国科恒泰：长城证券股份有限公司关于国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
长城证券股份有限公司关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
| 保荐人名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：国科恒泰 | |||
| 保荐代表人姓名：张涛 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 保荐代表人姓名：李宛真 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 现场检查人员姓名：张涛、李宛真、常晋意 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年7月12日至2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月24日-2024年4月28日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程和公司治理相关制度，并访谈董事会秘书了解其执行情况； （2）查阅公司三会文件及相关信息披露文件； （3）核查董监高人员变动及相关决策文件、公告文件； （4）核查控股股东、实际控制人是否发生变动； （5）与公司管理层进行访谈，了解公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形； （6）与控股股东进行访谈，了解与公司是否存在同业竞争。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √1 | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员构成、内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告及专项审计报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告，向公司内审部门人员了解公司内部控制的有效性； （4）查阅募集资金专户的银行账户清单和对账单； （5）与内审部门人员、财务总监、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通了解。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）主要从事代理进出口贸易，其经营的部分产品与公司存在重叠。公司实际控制人中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）系经中国科学院经营性国有资产监管委员会授权，代表中国科学院统一负责对中国科学院院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利的单位。国科控股并不从事与医疗器械相关的业务。除此之外，东方科仪控股和国科控股控制的部分企业存在经营产品与公司存在重叠的情形。上述与公司存在同业竞争的关联方，其业务内容、盈利模式、主要客户及供应商等方面与公司均存在显著差异。公司在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与上述关联方公司均保持相互独立。综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。在公司上市审核期间，东方科仪控股、国科控股出具了相关避免同业竞争的承诺，并持续履行。保荐人提醒相关承诺主体，积极履行关于避免同业竞争的承诺内容，保护上市公司及股东利益不受侵害。提醒上市公司积极做好与控股股东和实际控制人的沟通和联系，严格履行信息披露义务。
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √2 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与董事会秘书进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）查阅会计师出具的《关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，了解上市公司关联方是否存在占用上市公司资金或其他资源的情形； （3）与董事会秘书、财务总监进行访谈，了解公司2023年度关联交易及对外担保情况； （4）查阅公司三会文件及相关信息披露文件，了解公司关联交易及对外担保等事项履行的内部审批流程和信息披露情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
公司目前业务开展过程中，尚无风险投资、委托理财、套期保值等业务需求，未开展该等业务，尚未建立相关制度
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √3 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）取得募集资金专用账户银行对账单等资料，查看募集资金专用账户资金使用情况； （3）核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况； （4）查阅签订的募集资金三方监管协议； （5）现场查看募投项目建设情况，核查募集资金使用与已披露情况是否一致。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √4 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
公司除对合并范围内子公司担保外，不存在其他对外担保事项（下同）。
2023年9月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“信息化系统升级建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的2023年5月延长至2025年12月。2023年12月27日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“第三方医疗器械物流建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的2024年1月延长至2024年12月。截至本报告出具日，上述募集资金投资项目正处于建设过程中。
| 现场检查手段： （1）查阅公司定期报告等资料，了解业绩波动情况； （2）与管理层进行访谈，了解公司经营基本情况以及市场环境、行业政策变动情况； （3）查阅同行业可比上市公司公告，了解同行业业绩变动情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； （2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件，了解承诺履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红制度，相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付审批程序执行记录及相关凭证； （3）与公司管理层进行访谈了解。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无 | |||
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字签章页）
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