敷尔佳：首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

投资风险特别公告

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册（证监许可〔2023〕1157号）。

经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量4,008.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例约为10.02%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。本次发行适用中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化。本次发行价格55.68元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为29.07倍，低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应平均静态市盈率45.38倍，高于中证指数有限公司2023年7月14日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率15.56倍，超出幅度约为86.83%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审

慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于72.50元/股（不含72.50元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为72.50元/股、拟申购数量小于1,500万股（不含1,500万股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为72.50元/股、拟申购数量等于1,500万股且申购时间同为2023年7月14日14:48:46:202的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除29个配售对象。以上过程共剔除62个配售对象，剔除的拟申购总量为70,860万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和7,012,700万股的1.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为

55.68元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年7月20日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年7月20日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

4、本次发行价格为55.68元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基

金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值。本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额200.40万股将回拨至网下发行。

5、本次发行价格55.68元/股对应的市盈率为：

（1）23.66倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）26.16倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）26.29倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）29.07倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为55.68元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），敷尔佳所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。截至2023年7月14日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为15.56倍，请投资者决策时参考。

截至2023年7月14日（T-4日），可比上市公司的市盈率水平情况如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2023年7月14日注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；注3：由于创尔生物为新三板公司，流动性较低，故未纳入市盈率算术平均值计算中；注4：换算汇率为2023年7月14日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1港元对人民币0.91191元。

与行业内其他公司相比，敷尔佳在以下方面存在一定优势：

（1）品牌优势及行业地位

公司以肌肤问题解决类产品作为主要切入点，打造了“敷尔佳”品牌II类医疗器械类敷料产品。该类产品充分利用透明质酸钠活性成分，促进皮肤屏障自我修复，实现对肌肤的护理，具备良好功效。随着品牌影响力的持续沉淀，“敷尔佳”品牌在消费者群体中已经具备了较高的知名度，亦积累了较多忠实用户群体。公司凭借着在电商平台优异的表现，进一步增强了行业内同类产品销量领先的地位。

（2）全面渠道优势

随着业务的不断发展，公司已建立线上线下深度协同的销售渠道，并且利用经销、直销、代销多种方式触达终端消费场景。公司根据市场趋势以及发展情况，实现了销售渠道的全面化，并在各个细分渠道不断创新，形成精细化、专业化、立体化的销售布局。

经销方面，公司是国内较早利用经销模式将医用敷料产品从公立医院销售推广到院外医疗机构、美容机构、连锁零售药店等终端渠道的企业，拥有先发优势。通过对经销商的分级管理，实现了经销商的精细化管理；开拓联盟经销模式，

终端销售市场进一步下沉，开展渠道经销模式，快速拓展CS和KA渠道，实现了经销商的专业化管理；线上经销方面，公司在原有淘宝C店的基础上，拓展唯品会、聚美优品、蘑菇街等多家电商平台，实现了经销商的立体化全面布局。

直销方面，为适应Z世代人群、国货创新、电商新消费场景等发展趋势，陆续在天猫、小红书、考拉海购、京东、抖音、快手、拼多多等B2C平台设立官方自营旗舰店，实现线上销售平台的全覆盖，实现从经销到直销的成功转化。通过与头部知名主播的合作，以直播带货形式进行产品推广，通过与淘宝客和京挑客合作引流，提升店铺的销量和客户流量，提升公司品牌的知名度和曝光度，促进线上电商平台销售。

代销方面，考虑到京东自营、天猫超市、阿里健康大药房、网易严选、小芒电商等B2C平台自营模式的流量优势，开展代销模式，形成线上直销与代销的互补融合。

（3）精准营销优势

公司根据市场形势的变化持续进行销售推广模式的创新，早期阶段抓住高性价比的社交营销红利期，奠定良好的口碑基础。公司重视对消费者的教育，通过与具有公信力的KOL进行深度合作，以线上直播、短视频等形式密集输出专业护肤知识，传递正确的护肤理念，提高消费者的皮肤护理意识。公司运营团队具有敏锐的市场热点捕捉能力，通过聘请个人形象与品牌定位高度契合的明星代言人，培养与消费者沟通的焦点人物，实现品牌宣传与产品销售相结合的双向互动。公司通过信息的高效传播、营销链条的长线铺设、线上及线下的双向配合，借助自身树立的专业品牌形象，推出适销对路的营销推广方案，成功抓住消费者消费心理，激发市场消费欲望，实现销售收入的快速增长。

公司形成了传统媒体、新媒体、移动端、公众号及小程序等多层次推广矩阵，实现从广度到精度的品牌推广。公司目前致力于多平台宣传运营，通过线上及线下的双向配合加大品牌宣传力度。线上方面，公司充分利用新媒体时代的营销渠道多元化趋势，通过赞助综艺节目、与直播达人合作，在传统电视媒体与抖音、微博、小红书等新媒体线上平台进行交互宣传推广，树立专业的品牌形象、拓宽用户群体。线下方面，公司积极参加各地的美容博览会，寻求与更优质的经销商

及客户合作；并进行电梯媒体投放，快速便捷触达终端消费群体，从而进一步拓展品牌影响力及知名度。

（4）高效运营优势

公司拥有一支专业能力强、经验丰富、运营效率高的经营管理团队，并在专业皮肤护理产品研发、生产和销售等领域积累了大量的实战经验。针对专业皮肤护理产品行业特点，公司建立了完善的供应链管理体系，确保公司在快速更迭的行业市场环境中具备全方位的快速反应能力。针对电子商务渠道销售的特点，为应对如“双11”、“双12”等大促期间井喷式的成交量和个性化消费带来的大数据分析挑战，公司建立了相应的信息化管理体系，从数据抓取、系统开发、平台对接、数据分析、会员运营等方面更好的服务于公司电商销售业务。

研发模式方面，公司前期阶段主要基于产品用料配方及配比技术推出契合市场需求的新产品，随着公司的不断积累，公司逐步转变研发方向，通过产学研合作加码新原料、新技术的研究，形成了研发模式的创新成长。

生产模式方面，随着业务的发展，公司由原来的轻资产运营模式转为自主生产模式，完成了产业链的垂直整合，从而确定了公司研发、生产、销售良性契合的优势。公司逐步摸索出一套适应自身发展阶段和市场发展趋势的成长模式，展现了高效的运营能力。

本次发行价格55.68元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为29.07倍，低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应平均静态市盈率45.38倍，高于中证指数有限公司2023年7月14日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率15.56倍，超出幅度约为86.83%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为303家，管理的配售对象个数为 7,159个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的94.83%；对应的有效拟申购数量总和为6,506,830万股，占剔除无效报价后拟申购总量的92.79%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后，网上网下回拨前

网下初始发行规模的2,004.26倍。

（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）按本次发行价格55.68元/股、发行新股4,008.00万股计算，预计发行人募集资金总额为223,165.44万元，扣除发行费用15,988.98万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为207,176.46万元。《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为189,661.00万元，本次预计募集资金总额高于前述募集资金需求金额。

此次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次

公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为进行新股申购。

9、网下投资者应根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年7月24日（T+2日）16:00前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。

认购资金应当在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配股份全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

网上投资者申购新股中签后，应根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年7月24日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

10、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

11、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

12、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（六）回拨机制”。

14、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，则本次发行股份无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

15、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

16、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

17、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

18、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年7月11日（T-7日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

19、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资

者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

（此页无正文，为《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》盖章页）

发行人：哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》盖章页）

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

年 月 日