敷尔佳：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

二零二三年七月

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致

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目 录

声 明 ...... 1

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 18

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 19

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 22

五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ...... 23

六、保荐人对发行人是否符合创业板定位的专业判断 ...... 23

七、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明 ...... 38

八、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 39

九、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 40

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 41

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 41

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

（二）主营业务

敷尔佳是一家具有广泛市场认知度和品牌影响力，从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售的公司。公司紧跟消费者需求变化，采用精准营销的策略，借助国货崛起的消费新动力及广泛布局的专业渠道，逐步沉淀品牌力和产品力。

公司在售产品覆盖医疗器械类敷料产品和功能性护肤品，主打敷料和贴、膜类产品，并推出了水、精华及乳液、喷雾、冻干粉等其他形态产品。基于对透明质酸钠及胶原蛋白的研究，公司形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的II类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系。公司通过多渠道布局的销售策略、线上线下相结合的营销思路，逐步形成了覆盖医疗机构、美容机构、连锁零售药店、化妆品专营店及大型商超等多元化终端销售矩阵。通过多年的口碑传播和品牌推广，公司已拥有多个年销售额过亿元的单品。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021年，公司贴片类产品销售

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额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比15.9%；其中医疗器械贴类敷料产品占比17.5%，市场排名第一；功能性护肤品贴膜类产品占比13.5%，市场排名第二。

（三）核心技术

公司形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的II类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系。公司各产品在配方组份、修复效果等方面有所区分，涵盖了保湿、祛痘、美白、舒缓、修护等多种功效，产品剂型涉及贴、膜、精华液、凝胶、乳液等多种形式，满足不同消费者的购买及使用需求，在行业内享有良好的认可度及先发优势。

其中，医用透明质酸钠修复贴适用于修复轻中度痤疮、促进创面愈合，及辅助治疗痤疮愈后、皮肤过敏与激光光子治疗术后早期色素沉着和减轻瘢痕症状，其上市销售时间较早，市场认可度较高，在多年的市场销售中树立了良好的品牌形象，积累了良好的市场口碑；同时，内含胶原蛋白、虾青素、积雪草等成分的功能性护肤品，有助于使肌肤水润光泽、改善肤色、舒缓修护、补水保湿等，成为年销售额过亿元的单品。

此外，公司在研的医用胶原蛋白敷料为胶原蛋白Ⅲ类医疗器械产品，将进一步扩充公司产品线。公司产品普遍采用非动物源材料作为原材料，有效避免了动物源可能存在的病毒隐患及致敏性，具有较好的生物相容性。

公司通过换股收购北星药业，完成了产业链的垂直整合，进而确立了研发、生产和销售各环节良性契合的优势。公司核心技术为产品用料配方及配比和生产工艺等，其中生产工艺属行业通用技术，产品用料配方及配比系非专利技术。公司紧跟市场需求变化，应用产品用料配方及配比技术适时上市新产品，以体现公司的技术水平和技术竞争力。

（四）研发水平

公司始终将提升研发实力置于战略发展的核心地位。公司研发团队深耕皮肤护理产品领域，通过长期的研发活动，使公司在配方开发、产品使用效果研究、产品开发和评估技术、包装设计等方面取得了一定成果。

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随着公司业务的发展成熟，公司对市场需求的洞察经验不断积累，从而能够敏锐捕捉到产品需求趋向。公司精准性的将市场需求转化到新产品、新原料的研究方面，通过独家合作原料/专利配方/基础研究等路径向上寻求突破。公司通过搭建产学研链条将研究成果进行商业化落地，主要技术储备情况如下：

此外公司还与哈尔滨工业大学(深圳)及深圳市杉海创新技术有限公司建立了联合实验室可进一步为公司提供强有力的技术支持。

（五）主要经营和财务数据及财务指标

报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下：

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（六）与发行人相关的风险

1、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险

报告期内，公司所处行业不断出现新的竞争对手抢占市场份额，各类创新的商业模式、产品研发呈现快速变化趋势，消费者对皮肤护理产品性能的需求和消费体验标准不断提高，企业获客成本和获客难度持续增加，发行人所处行业的竞争格局呈不断加剧的趋势。例如，报告期内，随着皮肤护理产品企业的研发能力增强，以及消费者不同护肤需求的增加，产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理产品相继推出，同时也逐渐形成了产品同质化的市场格局。同时，报告期内，同行业企业积极致力于研发更适合中国消费者的皮肤护理产品，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈，同时在一定程度上出现了技术水平趋同的风险。持续加剧和不断变化的市场竞争格局可能导致市场上出现恶性竞争的情形，对发行人整体营销能力、产品研发能力和获客能力均提出了更高要求。报告期内，公司营业收入分别为158,501.70万元、164,969.04万元及176,921.91万元，其中医疗器械类产品收入分别为88,031.42万元、92,792.02万元及86,592.64万元，化妆品类产品收入分别为70,470.28万元、72,173.39万元及90,317.35万元，整体呈现增速放缓趋势，2022年医疗器械类产品有所下滑。报告期内，公司线上收入分别为46,087.85万元、59,765.14万元及71,855.47万元，占收入的比重分别为29.08%、36.23%及40.62%，2020年至2022年线上收入同比增速分别为48.84%、29.68%及20.23%，，亦呈现增速放缓的趋势。未来，若公司不能通过有效的销售管理体系促进收入增长，销售费用转化成收入的效率降低，或产品研发速度、产品差异度和性能无法满足市场及消费者的需求，或不能采取有效措施持续提高自身的技术创新水平及品牌营销能力，或扩建产能不达预期，则存在经营业绩增速继续放缓甚至下滑的风险。

2、品牌集中的风险

报告期内，公司实现的销售收入主要来自于旗下“敷尔佳”品牌及子品牌“敷尔佳1美”、“敷尔佳花季”产品的销售，2021年下半年推出“卉呼吸”品牌，尚处于品牌培育阶段。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，

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严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，对品牌运营可能造成重大不利影响，从而导致公司销售收入下滑，对公司经营业绩产生不利影响。

3、实际控制人控制失当的风险

本次发行前，公司实际控制人张立国直接控制公司93.81%的股份。本次发行后，张立国持有公司股份的比例将有所下降，但仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性，从而可能导致损害公司公众股东利益的风险。

4、主要股东可能从事相同或相似业务的风险

2018年1月至2021年2月，公司与哈三联合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2018年、2019年、2020年及2021年1-2月，公司向哈三联（含北星药业）的存货采购总额分别为8,698.83万元、32,948.71万元、36,020.30万元及3,501.52万元，占各期采购总额的比例分别为99.69%、95.30%、96.93%、82.81%。

北星药业原系哈三联专门从事第二类医疗器械和化妆品生产及销售业务的全资子公司，2021年2月，哈三联以其持有的北星药业100%股权对敷尔佳进行增资，增资完成后，哈三联持有敷尔佳5.00%股权，不再持有北星药业股权。重组后，哈三联不再拥有第二类医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类医疗器械注册证以及化妆品产品备案证等，不再拥有第二类医疗器械和化妆品生产相关的资产及人员；截至本上市保荐书签署日，哈三联未再申请相关生产及产品资质，不存在第二类医疗器械和化妆品生产业务。未来哈三联若从事相同或相似业务，将与公司构成业务竞争关系，可能对公司经营产生不利影响。

5、公司行业分类可能发生变化的风险

发行人主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，在售产品覆盖医疗器械类产品和化妆品类产品。2020年至2022年，公司医疗器械类敷料产品的销售收入占比分别为55.54%、56.25%、48.95%，化妆品类功能性护肤品的销售收入占比分别为44.46%、43.75%、51.05%。

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根据中国证监会2012年10 月26 日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”，公司 2022 年化妆品类功能性护肤品销售占比超过 50%，因此公司所处行业从“C35 专用设备制造业”变更为“C26 化学原料和化学制品制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T·4754-2017)，公司所处行业由“C35专用设备制造”中的“C3589 其他医疗设备及器械制造”变更为“C268 日用化学产品制造”中的“C2682 化妆品制造行业”。变更前后，公司所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度以及主营业务、生产模式等均未发生重大变化，不会导致主营业务变更。由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品的营业收入比重接近，公司存在因未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司行业分类发生变化的风险。

6、商誉减值的风险

截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为56,564.47万元，系公司2021年2月换股收购北星药业形成。北星药业主营业务为医疗器械类敷料产品和功能性护肤品的研发及生产，与发行人主营业务形成同一产业链互补。截至本上市保荐书签署日，敷尔佳·北方美谷已投入使用，北星药业医疗器械、化妆品的生产业务已转至敷尔佳·北方美谷生产基地进行。鉴于在新生产线投产初期仍有可能存在产能不稳定风险，因此，如果未来宏观经济、医疗器械及化妆品产业政策或行业发展状况等外部因素发生重大不利变化，北星药业未能及时调整发展方向，则可能对北星药业的持续经营产生不利影响，进而发行人账面商誉面临减值的风险。

7、经营风险

（1）经销商管理风险

公司设立之初深耕线下经销渠道，早期通过经销商快速打通营销网络及经销渠道。报告期各期，公司线下经销收入分别为112,413.84万元、105,200.27万元及105,054.51万元，占当期营业收入的比重分别为70.92%、63.77%及59.38%。

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如果经销商在未来经营活动中未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，或发生不符合公司合规经营管理体系或相关法律法规的行为，可能对公司市场推广和产品销售产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。随着对线下经销商的优化管理，公司拟对部分具有渠道优势、客户资源优势的客户授予信用期，公司应收账款规模预期增长，应收账款周转率存在下降风险。

（2）线上直销渠道收入集中的风险

随着发行人运营经验和品牌知名度的不断提升，发行人线上平台的销售收入在持续增加，其中天猫平台直营店铺销售增长迅速。报告期内，天猫平台直营店铺销售金额分别为37,825.77万元、47,945.66万元及40,644.50万元，占线上销售金额比例为82.07%、80.22%及56.56%，如果未来天猫平台受其他销售业态冲击导致公司天猫平台直营店铺经营不善，或者天猫平台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，可能会对公司业绩造成不利影响。

（3）无法持续保持较高毛利率水平的风险

报告期内，发行人综合毛利率分别为76.47%、81.95%及83.07%，均保持在较高水平，且2021年2月收购北星药业后自主生产享有生产环节利润，毛利率进一步提升。随着行业竞争的不断加剧、部分潜在竞争者的进入，发行人为了维持整体业绩规模和抢占主要产品市场占有率，存在降低产品销售价格的可能，从而存在无法持续保持较高毛利率水平的风险。

（4）销售费用增加的风险

报告期内，公司销售费用分别为26,543.97万元、26,418.51万元及39,020.32万元，销售费用率分别为16.75%、16.01%及22.06%，销售费用金额增长较快，销售费用率不断增长。由于目前公司仍处于市场开拓阶段，市场推广投入持续增加，尤其是广告宣传推广费用投入增长较快，未来公司销售费用可能持续增长，若上述销售费用投入无法取得预期效果，则可能使公司盈利能力下滑。

（5）获客成本快速增长的风险

公司获客成本支出主要系线上电商平台销售渠道流量获取成本。报告期各期，

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公司线上电商平台推广服务费分别为8,526.07万元、16,460.26万元及24,248.18万元。以天猫平台为例，各期推广服务费率分别为21.65%、29.16%及31.92%，呈快速增长态势。随着互联网流量红利逐渐减弱，主要电商平台间流量竞争日趋激烈，公司于公域流量的边际获客成本将存在上升风险，同时多平台销售渠道铺设亦将增加基础获客成本。若公司未来不能平衡电商平台边际获客成本与边际收益变动趋势，并积极开拓私域流量加强客户粘性，同时各主要头部平台的营销推广收费标准出现较大不利调整，则可能导致公司的获客成本进一步提高，获客效率下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

（6）线上直销渠道产品单价及毛利率持续下降的风险

报告期内，发行人主营业务产品在线上直销渠道的每盒单价分别为70.44元、

67.59元及56.97元，整体呈下降趋势。线上直销化妆品的每盒单价分别为66.34元、58.45元及50.88元，亦呈现下降趋势。随着线上电子商务平台流量不断集中，同类产品竞争程度有所加剧，发行人为了更好提高品牌知名度、提升产品市场占有率而加大促销力度，从而存在线上直销价格下滑特别是线上直销化妆品单价下降的风险，对公司业绩造成一定程度的不利影响。

报告期内，公司在线上直销渠道的毛利率分别为82.82%、86.89%及86.74%，2021年2月自主生产后享有生产环节利润，毛利率有所提升。随着线上电子商务平台流量不断集中，发行人不断推出多种化妆品类产品，可能导致线上直销渠道中化妆品类产品收入比重进一步加大，因化妆品类产品毛利率普遍低于医疗器械类产品，公司存在线上直销渠道毛利率持续下降的风险。

（7）存货损失的风险

报告期内，为提高物流配送时效性，公司存在将部分产成品委托存放和保管于第三方物流仓库，并由其代发行人进行产品拣选、配送和管理的情形。随着公司的销售规模持续扩大，报告期各期末，公司存放于第三方物流仓库的存货账面价值分别为859.57万元、1,127.66万元及1,980.93万元，占公司各期存货账面价值的比例分别为12.19%、11.44%及15.78%。如果第三方物流仓库管理不当，公司委托存放和保管的存货存在盘亏、遗失甚至损毁等损失风险。

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（8）产品质量控制的风险

公司经营的产品为医疗器械类敷料产品及功能性护肤品，如果公司未来在采购、生产过程中未做到有效的质量控制，导致消费者最终使用公司产品产生不良反应，可能引发产品质量事故或不良事件，可能会引起消费者投诉，甚至可能受到监管部门行政处罚，进而对公司的企业形象和经营业绩产生不利影响。

（9）客户流失的风险

由于皮肤护理产品市场需求不断变化，产品更新换代速度较快，如果公司未来不能通过研发投入不断创新并适时推出新产品以满足不同消费者的多样化需求，或新品牌在推广过程中市场认可度较低，可能导致新客户转化率较低、现有老客户流失，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（10）新产品销售不及预期的风险

公司在推出新产品前需要依靠行业内的经验及市场敏锐度对当前阶段市场特征的变化进行分析及拆解。通过分析消费者的潜在需求后决定后续推出的新产品及销售策略。若由于新产品未能满足消费者的潜在需求、公司未能制定出贴合的销售策略或推广情况不及预期、消费者使用产品后产生不好的体验，则会影响公司新产品的销售，进而对公司的经营活动造成不利影响。

8、技术风险

（1）核心技术泄密风险

公司核心技术为产品用料配方及配比和生产工艺等专有技术，该等核心技术系公司产品具备市场竞争力的重要因素。如果公司未来对核心技术的保护力度不足，发生核心技术泄密的情况，将会对公司的经营造成不利影响。

（2）知识产权风险

截至本上市保荐书签署日，公司共持有351项注册商标、23项已授权专利，但公司知识产权可能存在被侵害或保护不充分的风险。若公司无法为在售和在研产品取得及维持知识产权保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，

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从而对公司新产品上市及销售造成不利影响。同时，公司在售或在研产品也可能存在被第三方指控侵犯商标权、专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他潜在的法律纠纷，导致公司支付损害赔偿或对产品的研发、生产及销售造成不利影响。

（3）业务资质无法按时办理续期风险

公司所处行业监管日趋严格，主营业务开展需取得国家或省级行业监管部门的批准，需取得化妆品生产许可证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营备案凭证等业务资质，生产和经营的相关产品也需取得有关注册或备案。公司已取得化妆品生产许可证、医疗器械生产许可证及所经营产品的注册证和备案等其他开展业务必备资质，若因为任何客观或非客观的原因，导致公司及子公司未来未能如期取得相关业务资质，或相关业务资质到期后无法及时续展，将导致公司及子公司未来不能继续生产或经营相关产品，对公司未来的持续经营会造成不利影响。

（4）聘请第三方开展临床试验的风险

由于临床试验需要消耗较大的人力进行临床试验期间的数据统计、监查服务、临床研究协调服务以及医院提供的研究者服务等工作，企业通常会寻求委托第三方专业机构开展临床试验。公司与聘用的第三方临床机构共同制定临床试验方案，若该等第三方机构出现未能适当履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等情形，公司获得的临床数据在进度或质量上将受到影响，进而导致临床试验的延迟或终止，可能对公司的业务发展产生不利影响。

9、内控与管理风险

（1）规模快速扩张可能引致的管理风险

报告期内，发行人业务快速发展，营业收入呈迅速增长趋势，对公司战略管理、技术研发、财务管控、市场营销、人力资源管理等方面的要求也大幅提高，对各类人才的需求相应增加。若发行人不能继续加强管理、培养引进高素质人才、保证相应的治理水平，将难以匹配、适应公司的业务发展节奏，进而影响发行人的长期经营和持续发展。

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（2）关联交易决策风险

本次发行上市完成后，如果发行人因经营发展需要，需进行其他必要的关联交易，在发行人股东大会对相关关联交易进行审议时，关联股东需回避表决，相关关联交易将由其他股东及社会公众股东进行表决。鉴于发行后发行人实际控制人仍为绝对控股地位，在关联股东回避表决的情况下，相关关联交易存在未能通过股东大会审议而无法进行的风险，可能对发行人正常的生产经营决策造成不利影响。

（3）租赁房产瑕疵风险

截至本上市保荐书签署日，公司及子公司的生产场地、仓库及部分办公用地为租赁取得，公司及子公司租赁仓库的不动产权证（房产证）仍在办理之中。如仓库出租方最终无法取得仓库的不动产权证（房产证），或任何第三方主张对租赁仓库的所有权或占有处分权，或任何租赁物业的出租方在租赁期限内单方提出终止租赁协议，则公司可能将无法续租，可能会对公司业务经营造成不利影响。

此外，虽然大部分租赁合同均约定合同期满后在同等条件下承租人享有优先续租权，部分未约定优先续租权的合同，出租人亦出具了类似说明，但是发行人仍将面临租赁到期无法续租的风险，如该等租赁合同到期后发行人无法续租，且募投项目届时仍未投入使用，可能会对公司业务经营造成不利影响。

10、募集资金投资项目实施及对短期业绩造成冲击的风险

（1）募投建设进展不及预期的风险

公司本次募集资金拟投资于生产基地建设项目、研发及质量检测中心建设项目、品牌营销推广项目等，上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及皮肤护理产品行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目实施完毕的周期较长，在此期间内，上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或无法实现预定的研发或市场目标。

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（2）净资产收益率下滑的风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将会增加，公司净资产收益率将被摊薄。此外，公司计划实施的募集资金投资项目在投产初期对公司的经营业绩贡献仍存在不确定性。因此，在短期内，公司因募集资金到位导致净资产增加将造成公司净资产收益率出现下降趋势，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（3）募投项目投入使用面临产能切换相关风险

2021年2月，哈三联以其持有北星药业100%股权向敷尔佳有限增资，公司通过换股收购北星药业新增医疗器械、化妆品生产业务，获得产品自主生产能力，完成了产业链的垂直整合。

为进一步扩增产能、提升产品功效及生产制造工艺和产品性能的升级优化，且考虑到北星药业生产活动场所和产品仓储场所均系外部租赁，经过公司董事会及股东大会审议，公司拟通过募集资金投入敷尔佳·北方美谷自有生产基地建设。截至本上市保荐书签署日，敷尔佳·北方美谷已投入使用，北星药业医疗器械、化妆品的生产业务已转至敷尔佳·北方美谷生产基地进行。

产能切换期间涉及到资质、人员及生产设备的转移，尽管公司将开展较为充分的试生产准备，但新生产线投产初期仍有可能出现新设备与生产人员未充分磨合的问题，从而导致投产初期产能不稳定的风险。

（七）与行业相关的风险

1、行业竞争加剧风险

近年来，我国皮肤护理产品行业已经成为一个国内外品牌竞争激烈、营销手段多元化、品牌概念和定位丰富的行业，在消费者需求、广告营销和产品适应市场需求等多维度都存在着较为激烈的竞争。若未来公司不能进一步提升多渠道布局及多元化营销投入，不能较为准确的掌握消费者需求并推出契合市场需求的产品，公司市场竞争力可能下降，对公司的行业地位产生不利影响。

2、行业监管政策变化的风险

公司报告期内营业收入来源于医疗器械类敷料产品及功能性护肤品的销售。

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2020年12月，国务院修订通过《医疗器械监督管理条例》，该条例自2021年6月1日起施行，2022年3月，国家市场监督管理总局发布《医疗器械生产监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》，自2022年5月1日起施行，对医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出了更加严格的要求。2020年6月，国务院通过《化妆品监督管理条例》，该条例自2021年1月1日起施行，2021年8月，国家市场监督管理总局发布《化妆品生产经营监督管理办法》，该办法自2022年1月1日起施行，总体对化妆品公司生产经营的各个环节制定了更为严格的基本行为规范，提高了化妆品行业整体的准入门槛。《中华人民共和国广告法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》及将于2023年5月1日起施行的《互联网广告管理办法》等广告宣传方面法律法规对发布及利用互联网发布化妆品、医疗器械广告的经营者提出了越来越高的审查要求和规范指引。未来，随着公司所处行业的不断发展和成熟，国家可能出台相关的举措，对生产经营、执业许可、质量标准等方面提出更高的要求。公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，可能给公司生产经营带来不利影响。如果未来公司所处行业的监管法规和监管政策发生变化，公司为了满足合规要求可能需要调整经营方向，或者花费更大成本和代价维系当前业务方向，将对公司的持续盈利能力造成不利影响。

3、营销模式迭代的风险

皮肤护理产品行业内企业的竞争力一定程度上取决于各家公司的销售策略及销售模式。对市场变化的敏感度和对销售模式迭代的警惕性，决定了公司能否持续占据市场领先地位。近年来，市场营销方式处于快速迭代的阶段，天猫、小红书、抖音、微博等新兴媒体流量呈现爆发式增长，原有的平台成交模式也逐步演变成为流量引导/分散化流量汇集的形式进行销售。零售、电商、社交网络等新媒体/新零售业态的普及，均对销售策略的制定及销售模式的调整效率提出了更高的要求。如若未来公司不能及时把握市场营销模式的变化趋势，根据市场偏好恰当布局销售渠道，则可能出现公司营销决策失误，进而影响公司经营业绩。

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4、营销信息发布风险

化妆品和医疗器械的营销推广须严格遵守《中华人民共和国广告法》《化妆品卫生监督管理条例》《化妆品广告管理办法》《化妆品标识管理规定》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械说明书、标签和包装标识管理规定》等法律法规的规定。2021年4月9日，国家药品监督管理局发布《化妆品功效宣称评价规范》，该规范于2021年5月1日起施行，总体对化妆品产品功效宣传提出了更为严格的要求，包括要求宣称特定功能的化妆品应当按照强制性国家标准、技术规范的要求开展人体功效评价试验等。2023年2月25日，《互联网广告管理办法》的颁布对通过互联网发布广告的化妆品及医疗器械经营者提出了更高的审查要求和规范指引。如果公司或公司的相关人员对最新法规、监管要求、产品性能及产品功效等理解不够精准，可能导致公司发布的广告内容不准确或具有误导性，亦可能导致公司发布的营销信息不符合合规要求，出现因夸大或者虚假广告宣传引发的纠纷或诉讼情况，或受到有关部门的行政处罚或采取监管措施，从而导致被消费者索赔、被主管机关处罚的风险。

5、直播电商相关行业政策风险

我国直播电商行业处于快速发展时期，伴随着业务模式的持续创新以及直播电商内容和形式的不断迭代，我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于不断完善的过程中，相关税务执法日趋严格。未来若公司无法有效地适应监管环境的变化，可能对公司相关业务的销售业绩造成一定的不利影响。若公司合作或过往合作的第三方直播电商平台/个人涉嫌有关违法行为，受到主管部门调查或行政处罚，可能会给公司声誉造成一定的不利影响。

6、品牌运维和防范假冒伪劣风险

公司目前采取的注册商标、申请专利、开设官方旗舰店、给产品加设防伪贴和防伪包材等防御手段，不能完全杜绝市场上仿冒公司品牌和产品的事件发生。若公司未能及时发现商标盗用、假冒产品等影响公司品牌形象的事件，或未能及时采取有效防御或维权措施，则公司存在品牌形象受损的风险。公司持续开展打击假冒仿冒产品的维权行动需要投入较多的时间人力成本和维权成本，可能对公司的盈利产生不利影响。

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7、核心技术迭代的风险

皮肤护理产品的效果和体验较大程度上取决于原材料、成分及配比，预期未来产品的原材料、形态、配方都将会进一步的提升迭代，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈。如果未来皮肤护理产品相关技术遇到迭代性升级，公司核心技术未能紧跟科技发展趋势，公司产品将会被其他产品替代、淘汰，进而对公司的经营活动造成不利影响。

8、产品迭代的风险

随着科技的进步和发展，皮肤护理产品可能从原材料、产品形式乃至包装均发生颠覆性改变。结合《中国化妆品》杂志社与中国药科大学联合发布的六个技术趋势：中华文化与中医药方向、特色植物资源方向、高科技功能性新原料方向、生物发酵技术方向、高效的功效性评价体系、绿色安全可持续方向；如果未来前述技术开始应用并实现商业化而推出了迭代性产品，公司未能紧跟科技发展趋势、及时投入研发并推出新的产品，公司产品将会被其他产品替代、淘汰，进而对公司的经营活动造成不利影响。

（八）其他风险

1、不可抗力风险

若发行人在其正常经营中发生不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、传染疾病、台风、地震、洪水、战争等情形，则对发行人的日常经营活动和持续经营能力造成不利影响。

2、发行失败风险

公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。

3、实际控制人可能履行特殊权利的风险

2021年2月9日，敷尔佳有限、张立国与哈三联签署了《哈尔滨三联药业

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股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），其中约定了优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释、回购权、业绩承诺及补偿、领售权、更优惠条款等特殊权利条款。2021年6月29日，敷尔佳、张立国与哈三联签署关于《投资协议》之补充协议，约定《投资协议》中关于优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释、领售权、更优惠条款等特殊权利条款在敷尔佳就首次公开发行上市向深交所递交首发上市申请文件之日起自动终止且自始无效，未能成功IPO时自动恢复生效，且追溯至《投资协议》生效之日，但相应责任主体不再包括敷尔佳，仅由张立国承担上述条款项下的责任和义务；回购权条款、业绩承诺及补偿条款在敷尔佳就首次公开发行上市向深交所递交首发上市申请文件之日，敷尔佳不再承担相关义务，但相关情形触发时，哈三联有权向张立国主张对应的权利。尽管上述条款并不影响公司的权利和利益，但是如果触发约定条件，则公司实际控制人张立国面临回购、业绩承诺及补偿义务的风险。

二、本次发行情况

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三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

鄢凯红：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，负责及参与完成了长久物流IPO、亚玛顿IPO、重庆医药借壳上市等上市项目，常林股份非公开增发、西王食品非公开增发、星湖科技非公开增发、长久物流可转债等上市公司再融资项目，渝三峡发行股份购买资产、大唐发电收购等重大资产重组项目，以及富春环保公司债、京能电力公司债、恒邦股份公司债等债务融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座19层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：yankaihong@citics.com。范新亮：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与了艾力斯医药、悦康药业、百克生物、亚虹医药、天广实生物、长风药业、诺美新创等医疗企业IPO项目，以及万达信息公开发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》

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等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座19层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：fanxinliang@citics.com。

（二）项目协办人

陈溪峪：现任中信证券全球投资银行管理委员会医疗健康行业组高级经理，曾作为项目组成员参与完成狮桥十期融资租赁ABS、2018年第三期狮桥融资租赁ABS、恒大供应链ABS、华夏幸福供应链ABS等资产证券化项目；作为项目核心成员参与了恩威药业IPO项目、多瑞医药IPO项目、三元基因IPO项目、康希诺IPO项目、百克生物IPO及迪哲医药IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座19层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：chenxiyu@citics.com。

（三）项目组其他成员

朱绍辉：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师、注册税务师、资产评估师，曾负责及参与了纳微科技科创板IPO、百克生物科创板IPO、哈三联IPO、济民制药IPO、迦南科技IPO以及重药控股重大资产重组等医药类资本运作项目；做为项目核心人员参与了联化科技2011公开增发等非医药类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座19层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：

zhushaohui@citics.com。

李柯：现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，作为项目组成员参与了纳微科技科创板IPO、义翘科技创业板IPO、天台药业创业板IPO、贝康医疗港股IPO、某化药集团IPO、某化药企业Pre-IPO财务顾问等医疗行业资本运作项目；亦参与协助瑞达期货IPO、益海嘉里IPO、新汶矿业公司债等非医疗类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座19层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：like6@citics.com。

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姜逸茵：现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，作为项目主要成员参与了义翘科技创业板IPO、丹娜生物科创板IPO、天松医疗创业板IPO等项目，以及万达信息创业板公开发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座19层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：jiangyiyin@citics.com。

罗文佳：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，作为核心成员参与了温岭工刃量具交易中心、亿邦国际、维港环保、浙江纳尼亚、浦林成山、捷荣国际、中升集团、爱得威建设等公司境外上市和融资项目；在医疗健康领域，曾代表投资方参与艾康特医疗、精锋医疗、核心医疗、海和生物、禾木（生物）、申淇医疗、亿康基因、儆堂集等公司的融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：

上海浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：luowenjia@citics.com。

王天祺：现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，作为项目负责人或现场负责人参与了洁美科技可转债、星源材质非公开发行、长源电力发行股份购买资产等项目，作为项目组成员参与了湘电股份非公开发行、国家电网企业债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座19层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：wangtianqi@citics.com。

俞菁菁：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，作为项目核心成员参与了天新药业、东湖高新、新兴铸管、金通灵、宁波富达、中简科技等多个首发、再融资及财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：

yujingjing@citics.com。

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四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

（一）董事会

2021年5月8日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

（二）股东大会

2021年5月24日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市以及授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

六、保荐人对发行人是否符合创业板定位的专业判断

（一）发行人符合创业板行业领域的要求

2021年，公司II类医疗器械的销售收入占比为56.25%；2022年，公司II类医疗器械的销售收入占比为48.95%、化妆品类产品的销售收入占比为51.05%。根据证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业变更为“C268日用化学产品制造”中的“C2682化妆品制造行业”。由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品的营业收入比重接近，公司未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司行业分类发生变化。

公司主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》、国家统计局《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》《战略性新兴产业分类（2018）》之分类，公司所处行业如下：

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属行业上市公司行业分类指引（2012修订）

国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）

战略性新兴产业分类（2018）

如上所示，公司不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业。

（二）发行人符合创业板定位相关指标要求

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)》，发行人满足规定第三条第一套标准相关指标，属于成长型创新创业企业，第一套标准具体情况如下表所示：

最近三年研发投入复合增长率不低于15%

最近一年研发投入金额不

低于1000万元

最近三年营业收入复合增长率不低于20%

（三）发行人的创新、创造、创意特征

2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》公布，其中指出开展中国品牌创建行动，提升自主品牌影响力和竞争力，率先在化妆品、服装、家纺、电子产品等消费品领域培育一批高端品牌。在皮肤护理产品市场不断规范发展的环境下，公司不断实践产品创新、渠道创新、营销创新，洞察产品技术演变趋势，整合渠道资源，突出品牌竞争力。

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1、产品方面，通过产品成分、配方、包材、剂型、类型等方面的创新应用，逐步积累市场口碑敷尔佳医用透明质酸钠修复贴是国内第一批获准上市的透明质酸钠成分的II类医用敷料贴类产品，拥有先发优势，形成了领先的市场地位。公司以医用敷料产品为基础，迅速扩充功能性护肤品，覆盖水、精华及乳液、喷雾、冻干粉等多剂型，并打造保湿、舒缓、修护、祛痘、美白等多种功效产品，积累了良好的市场口碑。

（1）公司拥有深刻的市场洞察能力，实现医用透明质酸钠修复贴的首批上市，市场地位领先

2012年，公司创始人张立国捕捉到专业皮肤护理产品的市场消费需求，将皮肤护理产品领域调整为业务发展方向，通过两年左右的产品研究，于2014年11月完成“医用透明质酸钠修复贴”的研发，从而成为较早进入专业皮肤护理产品市场的参与者。敷尔佳医用透明质酸钠修复贴将透明质酸钠应用于II类医用敷料，拓宽了国产生物原料的使用方向，拉动了新型材料的增长。

医用透明质酸钠修复贴适用于修复轻中度痤疮、促进创面愈合，及辅助治疗痤疮愈后、皮肤过敏与激光光子治疗后早期色素沉着和减轻瘢痕症状，基于其产品的安全性和有效性，契合消费需求，积累了良好的市场口碑。医用敷料市场在2017年至2021年快速发展，市场规模由2017年的5.7亿元增长至2021年的68.2亿元，年均复合增长率86.3%。在快速发展的市场环境下，公司医疗器械类产品销售快速增长，并已达到较大市场规模，2020年至2022年该类产品收入分别为88,031.42万元、92,792.02万元及86,592.64万元，其中2021年在医疗器械贴类敷料产品中市场份额占比17.5%，市场排名第一。

（2）公司通过配方、包材、防伪等技术应用创新，践行专业、安全、有效的产品理念

产品配方配比方面，基于透明质酸钠不同分子量区间的不同特性，针对要解决的肌肤问题，筛选出不同分子量透明质酸钠的用量配比以达到更好的效果。对于某些使用功效好但理化性质不稳定的原料，比如虾青素，公司结合行业前沿技

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术实践，通过深入基础理论研究和配比研发尝试，进而筛选出能够保护虾青素活性的原料及与之相组合的配比，最终保证了产品的功效及稳定性。公司逐步积累产品保湿性、粘稠度控制、产品防腐及微生物控制等技术方面的经验，各产品在配方组份、修复效果等方面有所区分，满足不同消费者的购买及使用需求。

产品膜布及包材方面，通过对不同脸型的研究及膜布敷感、透气性、拉伸度、贴合度、剪裁工艺及精华液附着性等方面的测试，筛选出具备较强吸水输出能力且能够均匀分布有效成分的膜布，以达到更好的使用效果。此外，公司建立了完整的内包材材质测试流程，包括抗跌落强度测试、热封强度测试、冷冻强度测试、密封性测试、包装尺寸及容量检测、印刷质量检测等，从而对公司内包材材料进行有效的选择。产品防伪方面，“敷尔佳”品牌于2015年开始使用商品防伪贴，于2018年开始使用商品防伪纸，是较早使用防伪贴和防伪纸技术的品牌。通过“一物一码”技术实现防伪与用户积累合二为一，实现用户聚集、产品溯源的双重效果。

（3）公司探索产品类型转化，在医用敷料的基础上扩充了功能性护肤品

公司在医用敷料产品领域树立起良好的品牌形象，在此基础上不断挖掘消费者的潜在需求，相继推出了契合需求的多种功能性护肤品，如主打胶原蛋白、虾青素、积雪草等新成分的功能性护肤品，满足了消费者保湿、舒缓、修护等多种功效需求，这些新产品上市后即获得良好的销售业绩。具体情况如下：

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（4）公司拓宽产品剂型，形成立体化的产品布局

公司不断拓宽产品剂型，从而进一步夯实产品概念，成分与剂型形成立体互补。在医用透明质酸钠修复贴的基础上推出医用透明质酸钠修复液（次抛和喷雾剂型），是国内第一批获准上市的主打透明质酸钠成分、次抛型和喷雾型的II类医用敷料产品。同时，公司在敷尔佳胶原蛋白水光修护贴基础上推出内含胶原蛋白的喷雾剂型，在敷尔佳虾青素传明酸修护贴基础上推出内含虾青素的乳液、精华液，在敷尔佳积雪草舒缓修护贴基础上推出内含积雪草的乳液、水、霜、洁面泡泡。全面布局的产品品类以及丰富的剂型，加深了消费者对产品成分的认可，从而提升了品牌忠诚度。公司目前各剂型的产品数量情况如下：

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（5）公司打造产品功效矩阵，力争为消费者建立整体护肤方案随着消费者对皮肤护理意识的不断提升以及国内护肤品牌的崛起，消费者已不满足保湿、舒缓、修护等基础功效，美白、抗衰、舒缓抗敏等功效备受追捧。基于消费者对功效的精细化进阶需求，公司不断夯实产品用料配方及配比技术，探索成分配方、功效原料等方面的创新，打造差异化的新产品。公司精选烟酰胺、金盏花提取物、依克多因成分打造了“美白面膜”、“清痘面膜”、“熬夜面膜”作为功效补充，此外公司仍在积极探索乳酸菌、益生菌、奇亚籽等多种不同成分的新功效，并以之为基础继续不断推出满足市场需求的新产品。

2、渠道方面，通过精细化、专业化、立体化的全面布局，夯实销售竞争力随着业务的不断发展，公司已建立线上线下深度协同的销售渠道，并且利用经销、直销、代销多种方式触达终端消费场景。公司根据市场趋势以及发展情况，实现了销售渠道的全面化，并在各个细分渠道不断创新，形成精细化、专业化、立体化的销售布局。

（1）利用经销模式（To B）拓展核心产品新的目标市场，拥有先发优势医用敷料产品具备医疗器械和日常消费双重属性，公司充分发挥利用这种双重属性优势，在医用敷料贴的医用市场之外激发家用需求，利用经销商的资源和终端渠道优势，将医用敷料产品从公立医院销售推广到院外医疗机构、美容机构、连锁零售药店等终端渠道，开拓了医用敷料新的销售目标市场，拓宽了医用敷料的触客范围，提升了核心产品的使用价值。随着产品的市场认可度不断提升，经销商对公司产品及品牌的认同感也不断增强，从而奠定了长期的经销合作关系，各经销商积极利用自身资源优势，不断拓宽终端使用场景。同时，公司与淘宝网店开展经销合作，利用其网络流量和推广方案触达线上消费者，形成线上品牌流量的聚集和壮大；线上经销商也利用敷尔佳的品牌优势深化拓展销售，形成良性补充。

（2）To B模式横向升级，实现经销商的精细化管理

线下经销商方面，为了加强对线下经销商的管理，公司对经销商进行分级管理。根据经销能力、经营规模、从业年限、客户资源等，细分为甲、乙、丙三类，

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各层经销商所销售产品的类型、价格进行差异化区分，从而实现对经销商的精细化分层管理，更好发挥经销商的优势，形成多层次、错位协同发展的优势。此外，通过对经销商可订货时间及数量的不确定性设计，有效避免了经销商囤货行为。线上经销商方面，公司在原有淘宝C店的基础上，进一步拓展与经销实力更强、资金实力更强的多平台经销商进行合作，如利用多平台综合运营的经销商于唯品会、聚美优品、蘑菇街等多家电商平台进行线上经销，从而实现线上流量的多平台覆盖。

（3）To B模式纵向拓展，实现经销商的专业化管理

为了抓住线下私域的流量优势，公司建立了分销联盟系统平台，打造了联盟经销模式，在平台上实现经销商的注册认证、产品发布、库存管理、订单管理、返利管理，提升了经销商的自动化管理程度。联盟经销商模式给经销规模较小但具有私域流量资源的主体提供了经销机会，是对分级经销模式的有效补充，有利于终端销售市场的进一步下沉。在联盟经销模式下，公司推出该渠道的特色产品，如敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜等，此类产品不在分级经销渠道销售，从而有效避免了价格竞争，同时实体渠道和直销渠道的销售价格为联盟渠道的终端销售价格提供背书，保证了联盟经销商的利益，调动了联盟经销商的积极主动性。此外，公司创新性的采取拍货返利模式，包括经销商下单时间、下单数量采取随机模式，并通过设计返利机制实现了采购价格的不确定性，从而有效避免了经销商囤货行为。

为了抓住实体销售门店的体验性消费趋势，公司与经销能力强、资金实力强、资质完善并具有丰富实体渠道资源的专业经销商进行合作，建立渠道经销模式，从而快速拓展CS和KA渠道，如屈臣氏、KK馆等，增强产品的线下体验，提升产品展示及服务空间。同时，为避免不同渠道同类产品价格竞争，维护实体零售门店产品的销售价格，公司推出专属实体渠道的产品，如敷尔佳透明质酸钠修护膜，从而保证实体销售的竞争力。

公司以医疗机构、美容机构、连锁零售药店为基础，逐步拓展到CS、KA渠道并不断沉淀私域客户，从而实现了销售终端的纵向延伸。

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（4）以经销带动直销、代销，实现To B到To C的成功转化通过经销模式的深度拓展，公司产品力和品牌力不断提升。为适应Z世代人群、国货创新、电商新消费场景等发展趋势，顺应消费市场的潮流变化，公司于2018年下半年开始在天猫平台设立官方自营旗舰店，并陆续在小红书、考拉海购、京东、抖音、快手、拼多多等B2C平台开展直销模式，实现线上销售平台的全覆盖，从而提升线上销售竞争力。2018年至2022年分别实现直销收入1,413.67万元、23,293.69万元、39,571.57万元、51,866.96万元、59,010.14万元；天猫敷尔佳旗舰店在所属品类排名中处于领先地位，2018年至2022年产品复购率分别为17.89%、32.17%、33.83%、36.64%、36.81%，消费者认可度也不断提高。

考虑到京东自营、天猫超市、阿里健康大药房、网易严选、小芒电商等B2C平台自营模式的流量优势，公司于2020年开始与上述平台开展代销合作，以更好促进线上销售的整体增长，满足不同平台消费者在各电商平台的购买需求，以To B的方式实现To C的销售，形成线上直销与代销的互补融合。

（5）To C模式不断创新，提升消费的互动性、体验性

随着消费者触媒日益多元化以及获客渠道集中度下降的趋势，公司通过与头部知名主播的合作，以直播带货形式进行产品推广，通过与淘宝客和京挑客合作引流，提升店铺的销量和客户流量，提升公司品牌的知名度和曝光度，促进线上电商平台销售。

公司自2019年开始在天猫平台进行直播推广，是行业内较早与头部直播博主合作以直播带货形式进行产品推广的参与者，并相继拓展小红书、抖音平台等新兴渠道的直播推广。另一方面，公司在天猫、抖音、京东、小红书等平台建立了自有直播间，通过建立直播团队使品牌直播间成为品牌形象及产品宣传的窗口，从而实现产品销量的提升。品牌直播增强了与消费者的互动性，提高了产品体验性和曝光度，报告期内，公司形成直播销售收入7,985.63万元、12,827.98万元及21,081.39万元，呈现快速增长态势。

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3、营销方面，通过多层次、多维度、多元化的推广矩阵，打造品牌影响力公司根据市场形势的变化持续进行销售推广模式的创新，早期阶段抓住高性价比的社交营销红利期，奠定良好的口碑基础；后续通过明星代言、直播合作、综艺节目赞助、电商平台推广等多种新业态、新媒体的营销方式赋能品牌推广；在此基础上，公司通过文化宣讲活动进一步提升品牌格调，获得消费者的品牌认同感；同时，公司致力于私域流量的精细化运营，提升精准营销水平，助力品牌的持久发展。

（1）抓住社交平台营销红利期，奠定口碑基础

2015年以来，以年轻女性为主要用户群体的小红书等互联网社交平台活跃用户人数迅速增长，相比传统广告平台的单向性，该类平台使用户成为内容生产者，并具有强社交属性，用户分享产品内容信任度增强，进而助推消费决策。公司凭借专业皮肤护理产品的口碑效应及高渗透的分销网络，在互联网流量井喷式增长时期抓住风口，通过消费者使用体验的广泛传播实现口碑营销。公司得以在早期营销投入较少的阶段即实现品牌积累，促进收入的快速增长。

（2）多层次的营销推广矩阵，增强用户情感联接

2019年以来，公司不再局限于单一的线下美博会的招商推广模式，大力投入线上电商平台推广，并选择符合品牌定位的明星艺人进行产品代言，赞助同期收视率领先的影视综艺节目，利用新媒体营销渠道开展直播、KOL合作，从而形成传统媒体、新媒体、移动端、公众号及小程序等多层次触达矩阵，实现从广度到精度的品牌推广。

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（3）通过文化宣讲和国风宣传活动，提升品牌格调

随着国产皮肤护理产品的质量和品质不断提升，近年来买国货、用国货以及晒国货的新消费潮流逐渐形成。公司一直以“专业修复、贴心呵护”为品牌文化，不断提升品牌格调。通过赞助“时间的朋友”跨年演讲、“知识进化论”4·23世界读书日主题演讲，将产品与文化进行融合，实现从产品营销到品牌理念的推广，在巩固现有消费者的基础上不断拓宽用户圈层。基于消费者对国潮、国风、国货的追捧，公司冠名抖音《国风大典》活动，以弘扬非遗文化为主题，普及国风、国货潮流。公司与中国大熊猫保护研究中心进行公益合作，将公司产品与贴纸、发带、耳机套等其他熊猫IP概念产品进行组合，推出“熊猫礼盒”，获得良好的国货宣传效果。

（4）开展品牌私域流量运营，提升客户粘性

移动互联网的流量红利期已现拐点，获客成本不断攀升，公司根据市场形势变化及时开展私域流量精细化运营，通过在微信平台投放广告、短视频获取新用户关注品牌公众号，建立企业微信群进行会员维护，并通过公众号、小程序定期或不定期推出营销活动实现销售转化，从而形成了加粉、留存、转化的私域闭环，有效实现了公域流量和私域流量的结合。敷尔佳品牌于2015年建立微信公众号，现有粉丝99.4万人；于2017年建立微博品牌号，现有粉丝74.3万人；2021年8月至今，公司企业微信月均新增粉丝1.5万人，整体留存率80%以上，现有活跃粉丝17万人，复购率达到20%，月均成交总额200万元以上。

私域流量具有可随时触达、自由控制、反复使用且免费的优势，公司通过私域流量运营，搭建了品牌与用户即时互动的场景，从而了解品牌用户的特点、诉求，进一步提升了精准营销水平，并助推新产品的研发、升级，助力品牌的持久

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发展。

4、运营方面，公司研发和生产模式适时转变，展现高效运营能力公司前期阶段主要基于产品用料配方及配比技术推出契合市场需求的新产品，随着公司的不断积累，公司逐步转变研发方向，通过产学研合作加码新原料、新技术的研究，形成了研发模式的创新成长。生产模式也由原来的轻资产运营模式转为自主生产模式，完成了产业链的垂直整合，从而确定了公司研发、生产、销售良性契合的优势。公司逐步摸索出一套适应自身发展阶段和市场发展趋势的成长模式，展现了高效的运营能力。

（1）研发模式适应公司成长，逐步实现向前端的延伸

公司前期阶段核心竞争力集中于行业中游的品牌赋能环节，契合市场需求挖掘新产品，并融合新模式销售产品，未投入大量资金、人力投入到原料的研发/提取、工艺开发及临床研究类研发项目。随着公司业务的发展成熟，公司对市场需求的洞察经验不断积累，从而能够敏锐捕捉到产品需求趋向。公司精准性的将市场需求转化到新产品、新原料的研究方面，通过独家合作原料/专利配方/基础研究等路径向上寻求突破。公司通过搭建产学研链条将研究成果进行商业化落地，主要技术储备情况如下：

此外公司还与哈尔滨工业大学(深圳)及深圳市萱嘉生物科技有限公司建立了联合实验室可进一步为公司提供强有力的技术支持。

（2）生产模式适时转变，持续提升质量控制能力

公司在成长阶段，创新性采用独家生产、独家销售的生产模式，与医药行业上市公司哈三联进行合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销

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售、推广及品牌运营维护等。双方合作关系稳定，一方面保证了产品的稳定供应，另一方面公司将主要精力投入到产品销售、推广方面，并通过敏锐的市场洞察经验，再回馈到产品研发及升级方面。

2021年2月，公司换股收购哈三联的化妆品和医疗器械生产业务，完成了产业链的垂直整合；生产模式转为自主生产模式后，产品销售成本下降，毛利率提升至80%以上。公司基于严格且规范的质量管理体系，从原料的采购、产品配方、半成品以及成品检验、到最终的产品上市，逐步摸索出“四性测试、十道安全把关”的质量管理流程，以确保产品的品质和安全性。

（四）发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

1、公司充分利用先发优势在皮肤护理产品领域取得了相对优势

公司以肌肤问题解决类产品作为主要切入点，打造了“敷尔佳”品牌II类医疗器械类敷料产品。该类产品利用透明质酸钠活性成分，促进皮肤屏障自我修复，实现对肌肤的护理。随着品牌影响力的持续沉淀，“敷尔佳”品牌在消费者群体中已经具备了一定的知名度，并积累了一批忠实用户群体。公司凭借着在电商平台优异的表现，逐步提升了行业内同类产品销量领先的地位。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021年，公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比15.9%。

公司凭借其优质的产品受到了市场的广泛认可，荣获“2018年中国美容化妆品业受欢迎品牌”、“2019最佳人气企业”、“2022年度影响力品牌”等多项荣誉。

2、公司通过与互联网营销渠道的深度融合实现销售收入快速增长

公司充分利用互联网思维，通过电商平台推广、影视剧/综艺节目广告植入、明星代言宣传以及互联网社交平台推广等营销方式，实现与互联网电子商务的深度融合。公司灵活运用互联网营销手段和先进大数据分析方法，实施精准营销，全面带动公司整体销售收入的增长。报告期内，公司线上渠道销售收入分别为46,087.85万元、59,765.14万元和71,855.47万元，占整体销售收入的比例分别为

29.08%、36.23%和40.62%。

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公司相继在天猫、小红书、抖音平台等渠道通过与头部知名主播的合作，以直播带货形式进行产品推广销售，同时在天猫、抖音、京东、小红书等平台建立了自有直播间，通过建立直播团队使品牌直播间成为品牌形象及产品宣传的窗口并实现了产品销量的增加。品牌直播增强了与消费者的互动性，提高产品体验性和曝光度，提升店铺的销量和客户流量，报告期内，形成直播销售收入7,985.63万元、12,827.98万元及21,081.39万元。

3、公司顺应新业态下零售模式的发展趋势构建了线上线下全渠道营销体系

随着天猫、京东、小红书、抖音等主流电子商务平台与互联网社交平台的快速崛起，皮肤护理产品零售的营销思路不再局限于线下/线上店铺等单一销售推广渠道，公司借助线上渠道的发力实现销售规模的快速扩张。同时，随着大数据技术的快速普及和广泛运用，公司重视线上线下的协同优势，实现线上互动与线下体验、线上下单与线下服务的融合，以提升产品带给客户的全方位体验，并通过线上线下渠道相结合的营销思路进一步提升品牌影响力和市场竞争力。

公司深入结合各电商平台的有效推广工具，开展直播带货，充分发挥创新媒介的广泛传播力；牢牢抓住国货品牌意识和Z世代国货消费理念，选择符合品牌定位的明星艺人进行产品代言，赞助同期收视率领先的影视综艺节目，利用新媒体营销渠道开展直播、KOL合作，从而形成传统媒体、新媒体、移动端、公众号及小程序等多层次触达矩阵，实现从广度到精度的品牌推广。

4、公司以数字化技术提升了运营效率

供应链方面，公司建立了分销联盟系统平台，打造了联盟经销模式，在平台上实现经销商的注册认证、产品发布、库存管理、订单管理、返利管理，提升了经销商的自动化管理程度。电商运营方面，公司应用管易云系统，实现第三方电商后台、业务系统与财务系统的数据链接，提升了核算效率。

研发方面，公司基于电商销售形成的消费者行为画像，利用大数据不断挖掘消费者需求，从而助推产品的研发升级。同时，公司已逐步建立起自有的配方构建优化技术平台，其中涵盖了预期开发产品基本信息确认模块、原料相关信息模块及基础配方模块三个方面。研发过程中，公司通过确认预期开发产品基本信息，对拟开发产品模拟建立初步形态；之后根据配伍禁忌的搭配，通过在基础模板的

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配方上选择并试验不同功效成分组合，进而提高产品功效并规避配方不合理的风险；产品原型设计完成后，根据原料相关信息模块中的内容及预期成本区间要求，进行内部分析计算，在多因素、多水平条件下按照正交法进行实验设计，根据正交性从全面试验中挑选出部分具有代表性的点进行试验，从而在提升了研发效率的同时减少研发单个项目的工作量。

（五）核查内容和核查过程

1、访谈公司内部及外部人员

（1）对发行人实际控制人、业务负责人及研发负责人进行访谈，了解发行人在市场需求发现、产品方向选择、配方开发、包装设计等方面具备竞争优势的具体体现，与同行业可比公司技术等指标相比的竞争优劣势，主要产品的技术应用情况，核心技术先进性和技术创新的具体安排等；

（2）对销售负责人、市场推广负责人进行访谈，了解公司对分级经销商具体分类的原则，公司对其取得收入、收入占比、毛利率变化的合理性；同时对联盟经销商、非法人经销商进行分层分析，确认其数量、收入、收入占比、毛利率变化的合理性；

（3）对公司线上销售的负责人进行访谈，了解产品的定价政策，结合定价单，确认各线上直销电商平台的标准价格一致、定价政策一致；同时查阅天猫、京东、小红书等平台旗舰店中下单账户年交易额、复购周期、下单次数、下单账户数、订单数量、交易金额、客单价等数据并分析合理性；

（4）对公司广告投放相关负责人、电商自营部、品牌运营部相关人员进行访谈，了解报告期内推广投放相关情况；同时选取主要宣传推广供应商进行访谈、函证，包括现场、视频访谈双方交易背景、合作关系及规模等并进行书面确认；对主要宣传推广供应商函证交易额及往来余额；

（5）对发行人研发负责人进行访谈，了解公司核心技术来源、研发的具体模式和对外合作情况、委托第三方机构开展临床试验的情况；同时，查阅了公司研发相关的合同，核实主要协议约定、研发主要项目、费用承担分配、研发成果、技术成果权利归属和收益分成的约定等；结合研发进程对公司在研产品及已完成

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研发的产品情况进行梳理；

（6）对公司主要经销商、供应商进行访谈，并取得相关经营情况、资质证照、交易合同、交易记录、无关联关系声明等资料；同时结合函证、实地走访及库存盘点等情况针对性确认相应情况。

2、查阅公司内部及外部资料

（1）实地走访发行人研发、生产、仓储及经营场所，查看相关设备运营情况，查看公司产品的生产配方及原材料供应商选择情况；

（2）通过公开渠道查阅专业皮肤护理产品行业法律法规、产业政策及相关资料，分析发行人所处行业产业政策、受国际贸易影响程度、行业前景、竞争情况等；

（3）查阅弗若斯特沙利文咨询公司的研究报告及发行人行业排名和行业数据，了解发行人所处行业、产业链、行业未来趋势及发行人主要客户及供应商等情况，了解发行人及其经销商销售相关产品应当取得的经营资质；

（4）查阅同行业可比公司可比期间数据和弗若斯特沙利文研究报告，确认主要类型产品的主要销售数据变化趋势与细分行业发展趋势、同行业可比公司的一致性；

（5）查阅发行人报告期内线上收入明细，对报告期内线上直销收入金额、占比等数据进行合理性分析；查看与各电商平台签署的合作协议相关销售推广活动规则，确认促销活动类型、实施方式及计费规则；取得报告期内发行人电商平台推广服务费明细，确认平台推广工具支出、淘宝客/京挑客及聚划算等促销活动支出金额，并与线上销售收入进行对比分析，确认其支出金额及变动的合理性；

（6）查阅会计师出具的IT审计报告，确认发行人报告期内的金蝶管易云ERP电商管理系统、金蝶云星空财务系统、分销管理系统和积分管理系统相关数据的一致性，以及天猫、京东、小红书等平台旗舰店中下单账户年交易额、复购周期、下单次数、下单账户数、订单数量、交易金额，客单价等数据的合理性；

（7）查阅《国民经济行业分类》《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》《医疗器械分类目录》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证

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券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）等行业法律法规及规定；

（8）获取公司研发费用支出明细账，查阅研发投入、研发设备购置等资料，查阅研发人员及工时、薪酬等情况，实地走访发行人研发、生产、仓储及经营场所查看相关设备运营情况，查阅公司研发相关的合同、核实主要协议约定、研发主要项目、费用承担分配、研发成果、技术成果权利归属和收益分成的约定等，访谈委托研发合作方及第三方专业机构以了解委托研发项目及临床试验进展情况，对研发投入大额支付对象进行函证，确认研发费用的真实性、完整性及截止性。

七、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件：

（一）发行前公司股本总额为人民币36,000.00万元，发行后股本总额为人民币40,008.00万元，本次发行后公司股本总额不低于人民币3,000万元。

（二）本次公开发行股份总数为不超过4,008.00万股（不考虑行使超额配售选择权），占发行后股份总数的10.02%，公司公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的10%。

（三）市值及财务指标

依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：

“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”

发行人最近两年（2020年和2021年），发行人经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东净利润均为正，分别为77,371.41万元、76,634.71万元符合所选上市标准“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的规定要求。

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本次股票发行申请尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会作出同意注册决定。

八、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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九、对发行人持续督导期间的工作安排

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十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

作为敷尔佳首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易创业板上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐业务负责人：

内核负责人：

保荐代表人：

项目协办人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

总经理：

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日