敷尔佳：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-09-28 敷尔佳(301371)公司公告

证券代码：301371 证券简称：敷尔佳公告编号：2023-

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办

理工商变更登记的公告

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“敷尔佳”）于 2023 年9月27日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容如下：

一、公司注册资本、公司类型变更情况

公司首次公开发行股票并于 2023年8月1日在深圳证券交易所创业板上市，公司股票发行完成后，注册资本由36,000万元变更为40,008万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对实收资本情况进行了审验，并出具了《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,008万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000373号）。同时，公司类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、《公司章程》的修订情况

鉴于公司注册资本、公司类型的变更情况，同时结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程（草案）》有关条款进行修订，并将名称变更为《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

本次修订主要系基于以下事由：（1）因公司完成首次公开发行股票并在创业板

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市，对注册资本（第三条）、公司类型（第六条）、股份总数（第二十条）等事项进行修订；（2）根据公司实际情况或经营管理需要，对公司住所（第五条）、经营宗旨（第十三条）、经营范围（第十四条）、副总经理人数（第一百二十五条）、助理总经理表述（第一百二十九条）等事项进行修订；（3）根据现行有效的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，增加第十二条、第一百三十六条、第一百八十一条内容，删除原第八十四条内容，修改完善公司英文名称（第四条）、发起人出资情况（第十九条）、买卖股票要求（第三十条）、股东大会权限（第四十一条）、监事会或股东召集股东大会的要求（第五十三条）、股东大会特别决议事项（第八十一条）、累积投票制规则（第八十五条）、董事会权限（第一百〇八条）、高级管理人员领薪要求（第一百二十七条）、监事对定期报告签署书面确认意见（第一百四十一条）、定期报告的报送与披露（第一百五十二条）等事项规定；（4）完善《公司章程》内容表述，如部分条款中的“深交所”统一表述为“证券交易所”（第七十八条等）。具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一条哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深交所上市。	第三条公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并于2023年5月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,008.00万股，于2023年8月1日在深交所上市。
第四条公司注册名称：哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司。	第四条公司注册名称：哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司。公司英文名称：Harbin Fuerjia Technology Co., Ltd.
第五条公司住所：【】	第五条公司住所：哈尔滨市松北区美谷路500号，邮政编码为150000。
第六条公司注册资本为人民币【】万元。	第六条公司注册资本为人民币40,008.00万元。

-	第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：用创新和品质，为医美医师提供最佳辅助，为求美者带来关怀与呵护。	第十三条公司的经营宗旨：用户至上、品质第一、功效先行，让世界见证中国之美
第十三条经依法登记，公司的经营范围：药品、医疗器械、化妆品、食品、卫生产品、消毒产品的技术开发、技术咨询、技术服务；批发兼零售：医疗器械、化妆品、日用品、卫生用品；食品生产经营；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	第十四条经依法登记，公司的经营范围为“一般项目：医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；食品生产；食品销售；保健食品生产；化妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）。”
第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发起人的具体情况如下：	第十九条公司发起人的具体情况如下：
		序号	发起人姓名或名称	认购股份数（万股）	出资方式	持股比例（%）	出资时间
								序号	发起人姓名或名称	认购股份数（万股）	出资方式	持股比例（%）
								1	张立国	33,772.0000	净资产折股	93.8111
		1	张立国	33,772.0000	净资产折股	93.8111	2021.2.28
								2	哈尔滨三联药业股份有限公司	1,800.0000	净资产折股	5.0000
		2	哈尔滨三联药业股份有限公司	1,800.0000	净资产折股	5.0000	2021.2.28
								3	郝庆祝	50.0000	净资产折股	0.1389
								4	肖丽	50.0000	净资产折股	0.1389
		3	郝庆祝	50.0000	净资产折股	0.1389	2021.2.28
								5	王巍	48.0000	净资产折	0.1333
		4	肖丽	50.0000	净资	0.1389	2021.2.

股

			股
6	朱洪波	42.0000	净资产折股	0.1167
7	孙娜	35.0000	净资产折股	0.0972
8	邓百娇	35.0000	净资产折股	0.0972
9	闫天午	35.0000	净资产折股	0.0972
10	韩金平	33.0000	净资产折股	0.0917
11	潘宇	30.0000	净资产折股	0.0833
12	沈晓溪	25.0000	净资产折股	0.0694
13	王鑫磊	25.0000	净资产折股	0.0694
14	许小明	20.0000	净资产折股	0.0556
合计		36,000.0000	—	100.0000

			产折股		28
5	王巍	48.0000	净资产折股	0.1333	2021.2.28
6	朱洪波	42.0000	净资产折股	0.1167	2021.2.28
7	孙娜	35.0000	净资产折股	0.0972	2021.2.28
8	邓百娇	35.0000	净资产折股	0.0972	2021.2.28
9	闫天午	35.0000	净资产折股	0.0972	2021.2.28
10	韩金平	33.0000	净资产折股	0.0917	2021.2.28
11	潘宇	30.0000	净资产折股	0.0833	2021.2.28
12	沈晓溪	25.0000	净资产折股	0.0694	2021.2.28
13	王鑫磊	25.0000	净资产折股	0.0694	2021.2.28
14	许小明	20.0000	净资产折股	0.0556	2021.2.28
合计		36,000.0000	—	100.0000


第十九条公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万股，其他种类股0股。	第二十条公司股份总数为40,008.00万股，公司的股本结构为：普通股40,008.00万股，其他种类股0股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激	第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。	公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	-
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收	第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的

担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）公司章程规定的其他情形。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规定。	第四十三条公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）证券交易所或公司章程规定的其他情形。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规定。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。在前述股东大会通知前，召集普通股股东持	第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

股比例单独或合计不得低于10%，并且在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。

股比例单独或合计不得低于10%，并且在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。	不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告通知各股东。在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。	第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时提供独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时提供独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会	第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会

或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

	或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	-
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名	第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名

的方式和程序为：

（一）董事会、单独或合计持有公司已发行

股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

（二）董事、监事的提名人在提名前应当征

得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事、监事候选人应在股东大会召开

之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，

公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向公告股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

的方式和程序为：（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向公告股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

的方式和程序为：（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人持股比例超过30%，股东大会选举2名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度，公司选举2名以上独立董事时，应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向公告股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决

权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

	权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；	第一百〇八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十六）拟定公司因章程第二十三条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案；对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决

议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）拟定公司因章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案；对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）拟定公司因章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案；对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，

第一百一十一条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，

应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司交易事项、关联交易事项达到如下标准的，应由董事会作出决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；

（六）公司与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方

应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司交易事项、关联交易事项达到如下标准的，应由董事会作出决策：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；（六）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方

可实施；本项的交易不含提供担保、提供财务资助。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于本条

（一）至（六）规定。已按照本款规定提交

股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范围。除本章程第四十四条规定必须由股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、提供担保事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。

可实施；本项的交易不含提供担保、提供财务资助。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于本条（一）至（六）规定。已按照本款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范围。除本章程第四十四条规定必须由股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、提供担保事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。	可实施；本项的交易不含提供担保、提供财务资助。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于本条第二款第（一）至（六）规定。已按照本款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范围。除本章程第四十四条规定必须由股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、提供担保事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，审议因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项的，应有2/3以上的董事出席。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议对外担保和提供财务资助事项时，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。	第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项的，应有2/3以上的董事出席。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议对外担保和提供财务资助事项时，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；	第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间

接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制

人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制

人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认

定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。	的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。	第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、助理总经理；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

-	第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规允许的方式分配利润。公司具备现金分红条件的前提下，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、满足公司正常生产经营的资金需求，公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投	第一百五十七条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规允许的方式分配利润。公司具备现金分红条件的前提下，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、满足公司正常生产经营的资金需求，公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具

标准无保留意见的审计报告。

（四）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（五）现金分红的比例及期间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。在足额预留盈余公积金以后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（四）股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（五）现金分红的比例及期间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。在足额预留盈余公积金以后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）利润分配的审议程序

1、公司的利润分配预案由公司董事会结合

公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。

2、董事会就利润分配方案形成决议后提交

股东大会审议。股东大会在审议利润分配预案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应对董事会执行公司利润分配政

策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

4、公司当年盈利但未提出现金分红预案

的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途，独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。

（七）周期及调整机制

公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者监管机构下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。（六）利润分配的审议程序 1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。 2、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配预案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 4、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途，独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。（七）周期及调整机制公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者监管机构下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中

国证券监督管理委员会和深交所的有关规定。公司有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。该等议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

国证券监督管理委员会和深交所的有关规定。公司有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。该等议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。	国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。公司有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。该等议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以微信方式送出的，以电脑记录的微信发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以微信方式送出的，以电脑记录的微信发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条公司根据中国证监会以及深交所的相关规定，选择指定的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十二条公司根据中国证监会以及证券交易所的相关规定，选择指定的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
-	第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百八十条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。	第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百八十条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第二百条本章程自公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深交所上市之日起生效施行。

第二百〇一条本章程自公司股东大会审议之日起生效施行，修改时由股东大会审议通过后生效。

注：除上述修订以及因上述修订导致的条款号变化外，《公司章程》其他条款不变。修订后的公司章程全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

三、其他情况说明

公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

四、备查文件

1、第一届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司董事会

2023年9月27日

附件：公告原文