敷尔佳：中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见

深圳证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对敷尔佳本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司以首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,008.00万股,发行价格为55.68元，募集资金总额223,165.44万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为207,176.46万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年7月26日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000373号）。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并已签署《募集资金三方监管协议》。

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

为保障募投项目的实施进度，在本次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用。

（一）以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的情况

1、募集资金投资项目情况

根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入建设募集资金投资项目，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，结合公司本次发行的资金募集和使用情况，公司拟使用募集资金置换截至2023年7月26日预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币105,447.43万元。截至2023年7月26日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目及本次拟以募集资金置换已投入自筹资金的情况如下：

单位：万元

（二）已支付发行费用情况及置换方案

公司拟使用募集资金置换截至2023年7月26日以自筹资金预先支付发行费用人民币1,400.83万元，具体情况如下：

单位：万元

三、募集资金置换先期投入的实施

根据《招股说明书》披露，公司已对募集资金置换先期投入作出安排“募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换”。本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为人民币105,447.43万元，置换已支付的发行费用自筹资金为人民币1,400.83万元，合计置换募集资金为人民币106,848.26万元。以上事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0015377号）。

公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年9月27日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，同意公司使用106,848.26万元募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会审议情况

公司于2023年9月27日召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为，本次置换事项时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规及公司相关制度的规定。本次募集资金置换事项与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，公司监事会一致同意本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（三）独立董事意见

经认真审阅，公司独立董事认为：公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次置换事宜符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事宜。

五、会计师事务所鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年9月27日出具了《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0015377号），认为敷尔佳编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了敷尔佳截至2023年7月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：敷尔佳本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次公开发行A股股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人对敷尔佳以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________鄢凯红 范新亮

中信证券股份有限公司

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