凌玮科技：中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对凌玮科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、首次公开发行限售股份上市流通概况

经中国证监会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）批准，并经深交所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，于2023年2月8日在深交所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本为108,472,091股，其中有限售条件流通股为83,253,810股，占发行后总股本的比例为76.75%，无限售条件流通股为25,218,281股，占发行后总股本的比例为23.25%。其中首次公开发行网下配售限售股1,445,153股，占发行后总股本的1.33%，限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，该部分限售股已于2023年8月8日上市流通。本次上市流通的限售股分为两部分：其中属于公司首次公开发行前限售股的股份数量为10,257,731股，占发行后总股本的9.46%；首次公开发行战略配售股为456,566 股，占发行后总股本的0.42%。这两部分限售股限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股将于2024年2月8日上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司首次公开发行前限售股和战略配售限售股形成至本核查意见披露日，

公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺

本次申请解除股份限售的股东在《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出的承诺具体如下：

1、发行人股东深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）－深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京方圆金鼎投资管理有限公司－宿迁旭阳金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）、广州番禺产业投资有限公司－广州睿诚创业投资有限公司、广州番禺产业投资有限公司－广州睿瓴创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

（1）本企业自发行人股票上市之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）本企业减持所持有的发行人股份，承诺遵守法律法规、中国证监会规定、《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》以及深圳证券交易所业务规则对创业投资基金/私募股权投资基金的其他规定。在本企业持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本企业同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。

（3）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

2、发行人股东胡利民、晏韵童承诺

（1）本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持发行人股份。

（3）本人承诺遵守法律法规、中国证监会规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所的其他相关规定。在本人持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。

（4）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

3、中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划承诺

中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

（二）本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况

除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前限售股和战略配售限售股股东无其他特别承诺或追加承诺。截至本核查意见披露日，持有公司首次公开发行前限售股和战略配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年2月8日（星期四）。

（二）本次解除限售股份数量：10,714,297股，占发行后总股本的9.88%。

（三）本次解除限售的股东户数：7户。分别为：

深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）－深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）

注释：序号1-4中股东名称命名格式与招股书存在差异的原因系本公告及中国登记结算系统未使用私募投资基金简称命名，而是按照“私募基金管理人-私募投资基金”格式命名，与中国登记结算系统保持一致；公司《招股说明书》P1-1-16列明了序号1-4的4名股东名称及简称的对应关系，P1-1-69中“7、私募投资基金等金融产品股东情况”列明了序号1-4的4名股东对应的私募基金管理人。综上，公司《招股说明书》P1-1-16所述股东领誉基石、旭阳金鼎、广州睿诚、广州睿瓴即上述表格序号1-4股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：截至本公告披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注：上表数据系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年1月23日为股权登记日下发的股本结构表填写。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：凌玮科技本次IPO部分限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对凌玮科技本次IPO部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ________________蒋向 李威

中信证券股份有限公司2024年2月6日