致欧科技：广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

广发证券股份有限公司

关于

致欧家居科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年六月

声 明广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 11

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 17

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 18

一、保荐机构对本次股票发行上市的推荐结论 ...... 18

二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 18

三、保荐机构关于发行人是否符合创业板定位及国家产业政策作出的专业判断以及相应理由和依据 ...... 18

四、发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件 ...... 21

五、持续督导期间的工作安排 ...... 24

六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 25

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司简介

（二）主营业务

公司主要从事自有品牌家居产品的研发、设计和销售，产品主要包括家具系列、家居系列、庭院系列、宠物系列等品类，是全球知名的互联网家居品牌商。公司聚焦家居品类十余年，以“服务全球家庭，让客户信赖，使员工骄傲”为企业愿景，秉承“致力中国品牌出海，为中国制造加油”的企业使命，多年来不断将产品品类向全屋场景拓展，以客户体验为驱动，专注于为全球家庭提供更为舒适的居家体验，营造更显温馨的家居氛围，创造更加美好的生活空间。公司以“全球互联网家居领先品牌”为长期发展战略定位，产品路线图以“家”的全场景全品类规划为边界，致力于打造以“高性价比（Value for money）”、“全家居场景（Variety）”和“时尚风格设计（Stylish）”为核心特点，对标“宜家”的线上一站式家居品牌，产品不断向系列化、风格化、全生活场景的方向拓

展。在经营模式方面，公司重点布局产品的研发设计、运营销售等高附加值业务环节，背靠中国完善的供应链制造体系和优质的家具家居产业集群，主要采取自主研发或合作开发、外协生产的产品供应模式，通过“国内外自营仓+平台仓+第三方合作仓”的跨境仓储物流体系，以亚马逊、ManoMano、Cdiscount、eBay等海外知名电商平台为主要销售渠道，为客户提供外观时尚、功能实用、品质优良的家居产品，销售范围覆盖欧洲、北美、日本等国家或地区。在品牌建设方面，公司定位于全球互联网家居品牌商，旗下拥有SONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌，历时多年已成功跻身亚马逊欧美市场备受消费者欢迎的家居品牌之列。公司产品已在欧美等多地市场获得了消费者的青睐和认可，多款产品常年位列亚马逊等第三方电商平台畅销榜前列。因此公司多次获得亚马逊等平台授予的卖家荣誉奖项，2017年公司荣获“亚马逊全能卖家”称号，2019年公司获评“亚马逊年度最受欢迎品牌卖家”，同年SONGMICS和VASAGLE同时入选“亚马逊全球开店中国出口跨境品牌百强”；2022年，公司荣膺亚马逊全球开店颁发的“2021年度‘赢之以恒’年度卖家”称号，并连续两年入选网经社评定的“中国跨境电商百强榜”。

公司在互联网家居领域深耕多年，坚持自有品牌的发展战略，已建立起一套适合线上销售的快速响应的前端产品研发和信息系统开发体系，以及协同高效的覆盖中后端跨境产品采购、仓储物流等环节的供应链体系，为公司的持续、健康、稳定发展提供了有力保障。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

（三）核心技术与研发水平

公司聚焦家居品类产品十余年，主要经营家具系列、家居系列、庭院系列、宠物系列等自有品牌家居产品的研发、设计和销售，是全球知名的互联网家居品牌商。目前公司旗下拥有SONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌，历时多年已成功跻身亚马逊欧美市场备受消费者欢迎的家居品牌之列，多款产品常年位列亚马逊等第三方电商平台畅销榜前列。报告期内，公司经营规模快速增长，公司取得上述优异成绩离不开核心技术的不断创新和进步。未来，核心技术的应用也将继续支撑公司主营业务的持续健康发展。

公司的核心技术主要集中在家居产品研发和信息技术开发两个方面，目前已积累了多项知识产权。公司采取了严格的技术保密管理措施，与全体涉密研发人员均签署了保密协议，员工对工作中所获知的公司机密承担保密责任。同时，公司亦对自主研发的关键技术申请了专利及软件著作权，以保护公司的知识产权。截至本上市保荐书签署日，公司部分主要核心技术情况如下：

1、产品研发方面

2、信息技术开发方面

公司的核心技术主要来源于自主研发。近年来公司持续加大研发投入，截至2022年12月31日，公司已获授权专利463项，其中实用新型专利18项，外观设计专利445项；已取得68项著作权，其中计算机软件著作权51项，美术作品著作权17项。公司核心技术在主营业务作业流程及产品中应用广泛，并涵盖家具系列、家居系列、庭院系列、宠物系列等主要家居类产品系列。

报告期内，公司在主营业务领域获得的主要荣誉如下：

需求出发，进一步提升系统和业务匹配度，提高业务运转效率，优化系统功能，提升系统稳定性

荣誉名称

河南省科学技术厅、河南省商务厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局、河南省发展和改革委员会

（四）主要经营和财务数据及指标

报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下：

省财政厅、国家税务总局河南省税务局、河南省发展和改革委员会

项目

（五）发行人面临的主要风险

1、国际贸易摩擦风险

近年来，随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义有抬头趋势。报告期内，公司产品的销售市场主要包括欧洲、北美、日本等国家和地区，公司在北美地区实现的销售收入分别为154,510.51万元、233,457.21万元和224,410.61万元，占各期主营业务收入的比例分别为38.94%、39.18%和41.73%，其中美国市场是公司产品的主要销售市场之一。2018年以来，美国政府采取了

多项贸易保护主义政策，导致中美之间的贸易摩擦和争端不断升级，公司部分产品在美国加征关税的清单内。2022年3月23日，美国贸易代表办公室（USTR）发布公告，宣布对处于301中国法案关税加征清单中的352项商品豁免加征关税，豁免期间自2021年10月12日至2022年12月31日，公司部分产品在本次关税豁免清单内；2022年12月16日，USTR发布公告，将前述商品豁免期限延长9个月，至2023年9月30日。由于国际局势瞬息万变，如果未来中美双方未能达成友好协商，贸易摩擦长期持续乃至进一步升级，而公司无法采取有效的应对措施，则公司产品的价格竞争力有可能受到削弱，美国消费者对公司产品的消费需求可能减少，公司的经营业绩可能因此受到较大不利影响。

国际贸易政策与公司业务发展的关系密切，而国际贸易存在诸多不确定因素，如各国政治局势、经济政策等变动均会影响该国的国际贸易政策。未来，若公司其他主要海外市场的国家或地区改变了进口关税政策，或实行贸易保护主义政策，而公司未能采取有效应对措施，则会影响公司产品在该国的销售，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。

2、税收优惠及政策变化风险

（1）企业所得税优惠变化风险

公司于2019年12月27日、2022年12月30日被评定为技术先进型服务企业，2019年度至2021年度、2022年度至2024年度减按15%的税率计缴企业所得税。2020年、2021年和2022年，公司因技术先进型服务企业而享受的企业所得税优惠金额分别为4,991.76万元、2,001.89万元和1,830.91万元，占当期利润总额的比例分别为10.71%、6.71%和5.93%。未来如果公司无法持续取得技术先进型服务企业认定，或者国家调整企业所得税税收优惠政策，可能会对公司经营业绩和利润水平产生一定影响。

（2）税收政策变化风险

公司的德国、美国和日本子公司主要通过境外电商平台向消费者销售产品，收入主要来源于欧洲、北美和日本等国家或地区。公司整体业务环节所涉及国家或地区较多，境外各个国家或地区流转税、关税、所得税及其他税费相关法规较为复杂，公司及所聘专业税务机构已严格按照相关法规就前述各项税种进行申报缴纳，按照主要经营地或收入来源地的税收政策履行纳税义务，不存在因少缴或

应缴未缴导致的任何诉讼或行政处罚。但全球各地对跨境电商的税务监管政策各有不同，未来如果主要收入来源国家或地区的税收政策发生重大变化，而公司未能正确理解并及时根据税收政策的变化进行调整，将可能被境外税务主管部门审查或采取税收监管措施；或者如果因公司或所聘税务专业机构对各项税法适用情况与主管税务机关认定存在偏差，导致存在少缴或应缴未缴的情形，则可能对公司经营造成不利影响。同时，发行人以子公司致欧国际和领未科技为采购主体，将采购的产品销售给德国、美国和日本子公司，并通过该等子公司在当地进行产品销售，因此公司存在跨境集团内部交易。若公司内部转移定价被税务部门认定不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。

3、第三方电商平台经营风险

公司主要通过亚马逊、Cdiscount、ManoMano、eBay等海外线上B2C平台销售产品，线上B2C平台是公司的主要销售渠道。报告期内，公司线上B2C渠道实现的销售收入分别为329,065.06万元、481,513.92万元和433,081.96万元，占主营业务收入的比例分别为82.93%、80.81%和80.53%。目前，亚马逊、Cdiscount、ManoMano、eBay等线上平台已逐渐发展为成熟的全球性开放式电商平台，但如果该等电商平台的业务模式、经营策略或经营稳定性发生重大变化，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，报告期内，公司通过亚马逊B2C平台实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为71.80%、67.87%和67.61%，占比较高。如果亚马逊对第三方卖家的平台政策及平台费率进行较大调整，或者公司与亚马逊平台的合作关系在未来发生重大不利变化，而公司未能及时、有效拓展其他销售渠道，将对公司经营活动、财务状况产生不利影响。

4、经营业绩波动的风险

2020-2022年，公司实现营业收入分别为397,099.27万元、596,737.95万元和545,538.94万元，归属于母公司股东净利润分别为38,024.61万元、23,981.79万元和25,011.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为45,869.27万元、20,748.83万元和25,134.28万元，公司经营业绩存在一定波动。

2021年以来，受海运价格持续上升、欧元及美元兑人民币汇率震荡下行等

不利因素影响，公司经营业绩存在一定的波动。2021年，公司营业收入同比增长50.27%，归属于母公司股东净利润同比下降36.93%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降54.77%；2022年，公司营业收入同比下降8.58%，归属于母公司股东净利润同比增长4.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比增长21.14%。若未来出现国际贸易政策和行业政策变化、市场竞争加剧、公司产品销售价格下降、产品采购价格或运输服务价格大幅上涨、募投项目建设未达预期或公司不能持续保持竞争优势等情形，或海运价格上涨、汇率波动等不利因素持续存在，公司将面临经营业绩下滑的风险。

5、境外经营风险

公司在香港、德国、美国、日本等地均设立了子公司，主要由该等境外子公司负责产品的采购和销售业务，终端消费者遍布全球多个国家或地区，公司在经营过程中面临不同国家和地区的监管风险，涉及税收、知识产权、隐私保护、消费者权益保护及不正当竞争等诸多方面。随着公司业务的快速发展，公司可能面临日趋复杂的经营环境，如果未来境外子公司或消费者所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而公司管理层未能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能带来经营管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。

6、存货管理风险

公司存货由库存商品、在途存货和发出商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为85,865.35万元、105,170.86万元和68,900.17万元，占资产总额的比例分别为47.83%、30.70%和19.81%，存货金额占比较高。较高规模的存货水平一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为1,357.15万元、2,298.70万元和1,015.78万元。

如果未来公司产品的市场环境发生重大不利变化、市场竞争加剧或公司不能优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，则公司可能需对该等存货计提大额跌价准备或予以报损，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

此外，公司存货主要存放在海外自营仓、平台仓等，如果因管理不善发生存货损失，将对公司的经营业绩造成不利影响。

7、海运价格上涨的风险

公司通过海运的方式将产品运抵至位于欧洲、北美及日本的自营仓、平台仓或第三方合作仓，海运费指境内港口到境外港口的海路运输费用。2021年，一方面，国外疫情反复，加速产业外迁订单向国内回流，导致国内集装箱需求出现“一箱难求”的现象；另一方面，国外疫情的反复也催发行业用人紧张的问题，同时再叠加苏伊士运河堵塞事件影响，国际运力更是处于紧张状态。上述供需严重失衡的关系，促使运价不断飙涨。2021年，公司欧洲航线、北美航线的海运费实际结算价的平均价格较2020年分别上涨了250.82%、

102.25%，公司主营业务成本因此显著上升。报告期内，公司海运费占主营业务成本比例分别为6.83%、15.59%和16.58%，2021年及2022年占比上升明显。

由上海航运交易所发布的中国出口集装箱运价指数（CCFI），是反映中国出口集装箱运输市场价格变化趋势的一种航运价格指数。2020年1月至2022年12月，中国出口集装箱运价指数（CCFI）的具体变动情况如下：

2021年以来国际远洋运输的海运价格上涨幅度较大，对公司经营业绩产生了较大不利影响。此外，俄乌冲突爆发后，截至目前未对集装箱航运市场产生重大不利影响，2022年末欧美主要航线的海运价格已大幅回落。但若俄乌冲突持续升级，可能将进一步推高油价，使得班轮公司燃油成本快速上涨，进而导致海运价格上涨。如果未来海运价格持续上涨，则公司存在经营业绩下滑的风险。

8、汇率波动及外汇管制风险

公司主要通过德国、美国、日本等境外子公司在欧洲、北美、日本等国家或地区开展销售业务，销售收入主要来源于境外，公司境外销售业务主要以欧元、美元、英镑、加元、日元为结算币种。同时，公司主要通过香港子公司采购产品，并主要以美元和人民币进行结算。受汇率波动的影响，公司报告期内确认的汇兑损失分别为414.23万元、7,175.21万元和-3,938.01万元，占利润总额的比例分别为0.89%、24.03%和-12.75%。公司2021年的汇兑损失金额较大，主要是欧元、美元兑人民币的汇率总体呈现震荡下降趋势。2021年末，欧元、美元兑人民币的中间价汇率较2021年初分别下降了9.86%、2.52%。

2020年至2022年，欧元、美元兑人民币中间价汇率的变动情况如下：

随着公司海外业务规模的快速扩张，公司外汇销售收入及采购支出将进一步增加。近期外汇市场持续波动，如近期受俄乌冲突的紧张局势等因素影响，短期内欧元兑人民币汇率走势存在一定不确定性。若人民币对美元、欧元等主要结算货币长期持续升值或汇率发生大幅波动，而公司未能采取有效措施应对汇率风险，可能导致公司出现大额汇兑损失，公司将面临汇率变动带来的经营业绩波动的风险。

此外，如果未来境外子公司所在国家或地区对于外汇结算、利润分配等相关法律法规发生变化，可能对公司的资金结转及利润分配造成不利影响。

9、毛利率下滑风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为54.78%、49.64%和48.32%（毛利率计算剔除了按新收入准则要求计入主营业务成本的运输费用影响），呈现逐年下滑的趋势。其中，公司2021年主营业务毛利率较2020年下滑了5.14个百分点，主要是2021年以来海运费大幅上涨，公司主营业务成本相应增加所致；2022年主营业务毛利率较2021年进一步下滑了1.33个百分点，主要是海运成本较高及欧美国家市场需求有所下降等因素影响所致。

公司产品毛利率受国际贸易环境、宏观经济水平、市场需求及市场竞争状况、产品采购成本、海运成本等多种因素影响，如果未来公司不能及时根据市场环境或市场需求作出相应调整，或者公司产品的销售价格或采购成本受前述因素影响出现较大不利变化，可能会导致公司的主营业务毛利率持续下滑。

二、发行人本次发行情况

39.58倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股

收益按照2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况广发证券指定肖东东、谭旭为致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，指定夏朋志为项目协办人，指定郭国、林建霖、李嘉伟、宋倩怡、王根源、叶俏欣、孙腾飞、李旭桐为其他项目组成员。

（一）保荐代表人

肖东东先生：保荐代表人，厦门大学硕士。曾负责或参与起步股份IPO项目、好太太IPO项目、百亚股份IPO项目、海南瑞泽并购重组项目等，并参与多家企业的改制发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验。谭旭女士：保荐代表人，中山大学硕士，具备中国注册会计师资格、律师资

格。曾负责或参与广州酒家IPO项目、起步股份IPO项目、好太太IPO项目、一品红IPO项目、太安堂IPO项目、金发科技IPO项目、恒星科技IPO项目、海南瑞泽IPO项目、燕塘乳业IPO项目、好莱客IPO项目、良品铺子IPO项目、百亚股份IPO项目、百合股份IPO项目、紫燕食品IPO、燕塘乳业非公开发行项目、探路者非公开发行项目、好莱客可转债项目、达实智能并购重组项目、岭南控股并购重组项目、海南瑞泽并购重组项目、正业科技并购重组项目等，并参与多家企业的改制发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）项目协办人

夏朋志先生：中国人民大学硕士，具有中国注册会计师资格。2015年起任职于安永华明会计师事务所，服务多家大型金融、工业企业，具有较为丰富的审计经验。2017年加入广发证券，曾负责或主要参与的项目包括良品铺子IPO项目、百亚股份IPO项目、好莱客可转债项目，并参与了多家企业的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。

（三）项目组其他成员

郭国、林建霖、李嘉伟、宋倩怡、王根源、叶俏欣、孙腾飞、李旭桐

（四）联系方式

联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

联系人：肖东东、谭旭

电话：020-66338888

四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构未安排子公司参与本次发行战略配售。

2、截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、截至本上市保荐书签署日，除因担任发行人本次证券发行的保荐机构（主承销商）形成的业务关系外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

第二节 保荐机构的承诺事项

1、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

2、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（9）承诺将遵守中国证监会规定的其他事项，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、保荐机构对本次股票发行上市的推荐结论

保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查，保荐机构认为：发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律、法规的要求。因此，广发证券同意推荐致欧科技首次公开发行股票并在创业板上市。

二、本次发行履行了必要的决策程序

2021年3月31日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等相关议案。

2021年4月20日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等相关议案。

2023年3月10日、2023年3月29日，发行人分别召开第一届董事会第二十二次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案之决议有效期的议案》等相关议案。

经核查，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

三、保荐机构关于发行人是否符合创业板定位及国家产业政策作出的专业判断以及相应理由和依据

（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定的条件保荐机构查阅了发行人报告期内经审计财务报告，分析公司报告期收入增长情况，评估发行人的成长性；查阅了行业研究报告以及相关行业资料、政策，访谈发行人管理层，了解发行人业务模式、核心技术情况、持续创新机制、研发技术团队情况、新旧产业融合情况、发行人竞争优势、未来成长空间等，分析发行

人创新创业特征。

经核查，发行人在国家产业政策的引导和支持下，以及公司不断的创新发展，发行人在产品和信息技术、业态模式等方面具备创新特征，在全链条的数字化运营方面具备创造性，在采用新工艺创新传统整装家具家居产品方面具备创意性。发行人具有良好的自主创新能力，依靠创新、创造、创意开展经营活动，通过跨境电商新业态新模式与我国家具家居制造行业进行了深度融合，通过技术创新、模式创新、业态创新助力新旧产业融合，发行人属于成长型创新创业企业。

（二）发行人符合创业板定位相关指标要求

经保荐机构对报告期内发行人研发投入归集、营业收入确认的核查，根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人满足规定第三条第一套标准相关指标，属于成长型创新创业企业，具体情况如下表所示：

（三）发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》原则上不支持申报的行业

发行人主要从事自有品牌家具系列、家居系列、庭院系列、宠物系列等家居类产品的研发、设计和销售业务，并主要通过亚马逊、Cdiscount、ManoMano、eBay等海外知名电商平台将产品销往欧洲、北美和日本等多个国家和地区。发行人自身不涉及产品生产，生产环节全部委托给外协厂商进行。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于“批发和零售业”中的“零售业”（行业代码：F52）。根据国家统计局发布

的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“批发与零售业”大类下的“互联网零售”（行业代码：F5292）子类。根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，其中“互联网零售”（行业代码：081201）属于新产业、新业态、新商业模式的范畴。考虑到发行人主要通过跨境电商平台进行境外销售的业务模式，发行人可归属于跨境出口电商行业。保荐机构查阅了《上市公司行业分类指引》《国民经济行业分类》等产业分类目录，查阅了同行业可比公司行业领域归类，并结合发行人主营业务与产品、主要客户及销售渠道情况等判断公司所属行业情况。

经核查，从所属行业来看，发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围；发行人行业分类准确，不存在所属行业分类变动的可能；发行人不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板上市的行业要求。

（四）发行人符合国家产业政策

保荐机构查阅了发行人所处行业的行业政策、国家产业政策及发展规划、行业统计数据等，访谈发行人管理层，结合发行人主营业务与产品、主要经营模式

等，判断发行人是否符合国家产业政策。

公司主要从事自有品牌家居产品的研发、设计和销售，并通过跨境电商这一新业态、新模式与我国传统家具家居制造行业进行了深度融合。发行人具体产品的行业分类不属于《产业结构调整指导目录（2022年本）》中淘汰类、限制类涉及的行业。发行人所处行业是跨境电商行业，跨境电商是国家产业政策大力支持的新业态，已成为我国外贸发展的新动能。

随着跨境电商贸易机制的逐步完善、国际物流网络的持续疏通、国内供应链优势的不断深化，我国跨境电商行业发展迅猛，不断挖掘中国制造、中国供应链优势开拓全球市场，推动中国品牌走向全球消费者，其已逐渐成为推动中国实现高水平开放的前沿领域和构建国内国际双循环新发展格局的关键节点。跨境电商成为跨境贸易领域中极具竞争力的新业态、新引擎，为我国外贸发展注入新动能，是产业转型升级、创新驱动的重要助推器，国家创新驱动发展战略。

近年来，中国跨境电商行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点

支持，国家相关部门接连出台的《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》《国务院办公厅关于进一步做好稳外贸稳外资工作的意见》《国务院办公厅关于推进对外贸易创新发展的实施意见》《国务院办公厅关于加快发展外贸新业态新模式的意见》《“十四五”对外贸易高质量发展规划》等一系列政策为跨境电商行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。公司协同国内强大供应链的生产力，并借助企业自身产品设计研发、供应链管理、市场营销、渠道拓展等优势，依托跨境电商渠道链接中国品牌与全球市场。因此，公司主营业务符合产业政策和国家经济发展战略。综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人符合创业板定位及国家产业政策。

四、发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件

保荐机构依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），对发行人是否符合《股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件”

广发证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，结果如下：

1、发行人符合《首发注册办法》第十条的规定

经核查发行人的工商资料、历次三会文件、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件、内控制度等，保荐机构认为：

发行人的前身致欧有限成立于2010年1月8日。2020年8月26日，致欧有限按截至2020年5月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人自2010年1月8日有限公司成立以来持续经营并合法存续。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

发行人已依法设立股东大会、董事会及下属各专门委员会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及下属各专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书等规章制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定

经核查本次发行的审计机构普华永道出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》、发行人的原始财务报表及内部控制相关凭证和文件等资料，保荐机构认为：

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由普华永道出具了无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字[2023]第11014号）。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，根据普华永道出具的无保留结论的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字[2023]第0459号），发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3、发行人符合《首发注册办法》第十二条的规定

发行人自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场独立持续经营的能力。

（1）经核查发行人主营业务经营情况、主要资产、商标、专利、著作权以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合关联关系自查表、对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为：

发行人系由致欧有限整体变更设立，依法继承了致欧有限的所有资产及业务。发行人合法、独立地拥有与经营相关的设备、无形资产等主要资产的所有权或使用权，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售、采购合同及主要平台/客户、供应商等资料，以及发行人工商资料、历次董事会和股东会（或股东大会）决议、聘任文件、员工花名册，并对发行人实际控制人、董事、高级管理人员等进行访谈，取得股东出具的说明和承诺等，保荐机构认为：

发行人自设立以来，一直专注于自有品牌家居产品的研发、设计和销售，公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。

（3）经核查发行人主要资产权属资料、企业信用报告、诉讼或仲裁资料等相关文件资料，取得了相关主管部门开具的无违法违规证明，通过网络检索发行人相关信息，以及对发行人实际控制人及相关人员进行访谈，保荐机构认为：

发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行人符合《首发注册办法》第十三条的规定

经核查发行人营业执照、主要业务合同、所在行业管理和行业政策，取得了工商、税务、社保、公积金、海关、外汇等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈并取得其出具的声明与承诺等，保荐机构认为：

发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。

（二）发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额

不低于3,000万元”本次发行前，发行人股本总额为36,135.00万股，若本次公开发行的4,015.00万股股份全部发行完毕，公司股本总数将达到40,150.00万股。经核查，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元。

（三）发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”

保荐机构查阅了发行人第一届董事会第十次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的议案，发行人本次拟公开发行股票数量不超过4,015.00万股，占发行后总股本比例不低于10%。

经核查，本次公开发行后发行人股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%。

（四）发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本所规则规定的标准”

根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2023]第11014号），发行人2021年、2022年归属于母公司股东的净利润分别为23,981.79万元、25,011.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,748.83万元、25,134.28万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。

经核查，发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的上市标准：

“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

（五）发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条之“（五）本所要求的其他上市条件”

经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

五、持续督导期间的工作安排

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

保荐机构无其他需要说明的事项。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司

年 月 日