致欧科技：关于参与设立产业基金的公告

证券代码：301376 证券简称：致欧科技 公告编号：2023-041

致欧家居科技股份有限公司关于参与设立产业基金的公告

一、基本情况

致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应国家政策，为推动贸易高质量发展，挖掘产业链上下游的优质项目，提高公司主营业务板块盈利能力和可持续发展能力，拓宽公司产业布局和战略视野，公司作为有限合伙人使用自有资金与普通合伙人兼执行事务合伙人招商局资本管理（北京）有限公司（以下简称“招商局资本（北京）”）及其他有限合伙人共同投资设立海南招服贸易新业态股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“海南招服贸易基金”或“合伙企业”）。合伙企业目标募集规模为人民币50,000万元，其中，公司认购时，合伙企业的募集规模为10,000万元人民币，招商局资本（北京）作为普通合伙人以自有资金认缴出资额为人民币100万元，公司以自有资金认缴出资额人民币3,000万元，持股比例占本次认购时合伙企业出资份额的30.00%。合伙企业目前尚处于筹备和募集阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无需经董事会及股东大会批准，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、合伙人基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、企业名称：招商局资本管理（北京）有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、统一社会信用代码：91110111MA00BW477P

4、成立时间：2017年02月09日

5、注册资本：10,000万元

6、注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座

7、法定代表人：郭健

8、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、备案登记情况：已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，登记编号：P1064462。

10、股权结构：深圳市招服管理有限责任公司持有其100%股权，为其控股股东，实际控制人：中华人民共和国国务院

11、经查询，招商局资本（北京）不是失信被执行人。

（二）有限合伙人

1、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）统一社会信用代码：91110000MA018PW11B

（3）成立时间：2017年11月10日

（4）执行事务合伙人：招商局资本管理（北京）有限公司

（5）出资额：1,000,800万元

（6）注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座

（7）经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）合伙人信息：

（9）备案登记情况：已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，登记编号：SCE724。

（10）经查询，服贸基金不是失信被执行人。

2、赛维时代科技股份有限公司

（1）企业类型：其他股份有限公司（上市）

（2）统一社会信用代码：91440300597777727F

（3）成立时间：2012年05月31日

（4）法定代表人：陈文平

（5）注册资本：40,010万元

（6）注册地址：深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区康利城6号1001

（7）经营范围：一般经营项目是：服饰、服装、箱包、鞋帽、饰品的设计与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；网络技术开发、计算机软件的技术开发、购销；网页设计、多媒体产品的设计（不含影视制作等限制项目）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），电子产品的研发与销售；计算机系统集成；企业管理咨询、企业营销策划（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；信息咨询（不含职业介绍及其它限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（8）控股股东：厦门君腾股权投资有限公司；实际控制人：陈文平

（9）经查询，赛维时代科技股份有限公司不是失信被执行人。

3、舟山麦步投资有限责任公司

（1）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（2）统一社会信用代码：91350128MA35CP334A

（3）成立时间：2021年01月08日

（4）法定代表人：黄巧

（5）注册资本：1,000万元

（6）注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-102014室

（7）经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未

经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）股权结构：福建纵腾网络有限公司持有其100%股权；实际控制人：王钻

（9）经查询，舟山麦步投资有限责任公司不是失信被执行人。

4、深圳市安云投资有限公司

（1）企业类型：有限责任公司

（2）统一社会信用代码：91440300MA5GNMUP10

（3）成立时间：2021年03月25日

（4）法定代表人：姚云

（5）注册资本：800万元

（6）注册地址：深圳市龙华区民治街道大岭社区公馆1866花园南区2栋101-L201-11C

（7）经营范围：一般经营项目是：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、投资信息咨询；经济信息咨询。许可经营项目是：无

（8）股权结构：姚云持有其90%股权，殷留安持有其10%股权；实际控制人：姚云

（9）经查询，深圳市安云投资有限公司不是失信被执行人。

三、关联关系与其他利益关系说明

招商局资本（北京）是海南招服贸易基金的管理人、普通合伙人兼执行事务合伙人，是服贸基金的普通合伙人兼执行事务合伙人。除此之外，招商局资本（北京）与海南招服贸易基金其他投资人之间不存在一致行动关系。

截至本公告披露日，服贸基金直接持有公司1.34%股份，除前述持股关系外，海南招服贸易基金其他投资人均与公司不存在关联关系或利益安排，均与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排等情况。其他有限合伙人未以直接或间接形式持有公司股份。

四、投资基金基本情况及协议主要条款

（一）投资基金基本情况

1、企业名称：海南招服贸易新业态股权投资基金（有限合伙），最终市场监督管理部门核准登记的为准

2、基金规模：目标募集规模为5亿元人民币，公司认购时的规模应为1亿元人民币

3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

4、出资方式：人民币现金出资

5、出资进度：除非执行事务合伙人另行决定，全体合伙人的认缴出资额应分两期、同比例缴付，每期缴付的出资额为各合伙人认缴出资额的50%，各有限合伙人应根据执行事务合伙人签发的各期缴付出资通知书的要求分期缴付。

6、公司认购时认缴出资情况：

7、上市公司对合伙企业的会计处理方法：公司依据企业会计准则对本合伙企业确认和计量，进行核算处理。

8、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于合伙企业拟投资的标的不具有一票否决权。

9、退出机制：依据《海南招服贸易新业态股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定转让合伙权益和退出合伙企业。

（二）合伙协议主要条款

1、合伙目的

根据协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处置投资组合公司权益，为合伙人获取投资回报。

2、期限

海南招服贸易基金的经营期为自成立日起5年，其中自合伙企业成立日起算的前2年为“投资期”，投资期届满后的剩余经营期为“管理退出期”，执行事务合伙人可自主独立决定延长合伙企业的经营期2次，经营期每次延长不超过1年。执行事务合伙人延长前述经营期的权限既可以用于延长投资期，也可以用于延长管理退出期。经执行事务合伙人提议，并经有限合伙人普通同意，合伙企业的经营期可以继续延长，但继续延长的期限最多不超过2年（即合伙企业的经营期最多可合计延长4年）。

3、投资目标

海南招服贸易基金按照市场化股权投资基金方式进行项目筛选及投资，主要投向消费电子、服装服饰、家具家居、户外运动、家电、个护领域的跨境电商企业，在智能化、数字化产品以及潜在热门消费品类或赛道具备出海和全球化潜力的电商企业，可提供跨境出海物流、金融、营销、支付等技术支撑的服务商，以及可有效赋能跨境品牌的人工智能、物联网、云计算研发等技术研发型企业。其中，投资于服贸企业的金额应不低于合伙企业可投资金额的70%，所投资的中小服贸企业数量应不低于投资项目总体数量的80%。

海南招服贸易基金以投资早期跨境电商企业为主，兼顾成熟期项目。

4、投资决策

普通合伙人应为海南招服贸易基金组建投委会，对投资项目的投资及退出进行专业决策。未经投委会同意，普通合伙人不得作出投资项目的投资、退出的决定。

投委会由4名委员组成，由执行事务合伙人委派。投委会设主席一名，由执行事务合伙人指定的人选担任。投委会由投委会主席或者其指定投委会成员召集和主持，投委会成员2/3以上（不含2/3）出席的会议方为有效会议。投委会表决实行一人一票制，投委会作出决议需经全体投委会成员2/3以上（不含2/3）

同意方为有效通过。

5、投资后的管理

普通合伙人将制定投资组合公司的退出策略，包括但不限于首次公开发行，并购，向战略投资者或财务投资者进行第三方出售，对投资组合公司进行资本重组等多种退出路径。

6、管理费

作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在经营期内，合伙企业应每年向管理人支付管理费。

就每一有限合伙人，投资期内（含投资期的延长期），其应分摊的年度管理费为该有限合伙人实缴出资额的2%；管理退出期内（不含管理退出期的延长期），年度管理费为该有限合伙人所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的2%，管理退出期的延长期内，年度管理费为该有限合伙人所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的1%。尽管有前述约定，管理人有权豁免任一有限合伙人应承担的管理费。

管理人特此豁免普通合伙人、服贸基金及员工跟投主体所应分担的管理费。管理费由有限合伙人以其实缴出资额承担，有限合伙人无需在其认缴出资额之外出资用于承担管理费，合伙企业的清算期间内不收取管理费。

7、收益分配

7.1现金分配

合伙企业因某一投资项目产生的可分配收入，划分给除服贸基金及员工跟投主体外的每一名有限合伙人的部分应按下列方式和顺序进行分配：

（1）首先，覆盖实缴出资。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人所取得的累计分配达到其累计实缴出资额；

（2）其次，门槛回报。如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项累计获得的分配额，自相应出资的到期日（或实际出资日，如更晚）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日（不含）止，按照8%的单

利的年利率实现优先回报；

（3）再次，普通合伙人20/80追补。如有余额，全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人于本项下累计分配额等于上述第（2）款的门槛回报/80%×20%；

（4）最后，20/80收益分成。如有余额，（a）80%分配给该有限合伙人，（b）

20%分配给普通合伙人。

海南招服贸易基金因现金管理产生的可分配收入，根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配。海南招服贸易基金取得的其他收入（不包括违约合伙人的违约金或赔偿）应按各合伙人在产生该收入中的参与比例或实缴出资比例在各合伙人之间分配。

7.2 非现金分配

在海南招服贸易基金清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将海南招服贸易基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议普通同意，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

如海南招服贸易基金到期清算时，仍持有上市公开交易的有价证券，授权执行事务合伙人以最近20个交易日该有价证券的每日市场收盘价格的简单平均数确定其价值并进行处置；仍持有其他非现金资产的，授权执行事务合伙人或管理人独立聘请第三方评估机构进行评估确定其价值，并在参考该价值的基础上进行处置；无论任何原因导致基金财产无法进行第三方评估的，由执行事务合伙人或管理人自行根据市场公允价值确定其价值并进行处置。

8、亏损分担

海南招服贸易基金的亏损应由全体合伙人按认缴出资比例承担，但是，由于下列情况导致的亏损金额应按下列方式承担：由于某一投资项目产生的或与该投资项目相关的亏损，由参与该投资项目的合伙人按各自的投资成本分摊比例承担。

每一名有限合伙人承担前述亏损的累计金额应以该有限合伙人的认缴出资额为限，超出部分应由普通合伙人承担。

9、协议生效

本协议经各方签署后生效。

五、其他说明

1、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与海南招服贸易基金份额认购。

2、公司本次参与设立产业基金前12个月不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、公司本次参与设立产业基金事项不会形成同业竞争或关联交易的情况。

六、对公司的影响和存在的风险

1、对公司的影响

公司本次通过参设立产业基金，投资符合公司战略发展方向的项目，有利于拓展公司业务机会，进一步完善业务布局，提升公司综合竞争力，为公司及股东创造更多价值。本次参与设立产业基金资金来源于公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、存在的风险

本次投资事项尚需进行企业登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性，可能面临基金不能按时、足额募集，及时完成交割的风险；存在未能寻求到合适投资标的的风险；基金运行过程中，将受宏观经济、行业政策、交易方案等因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注合伙企业经营管理状况，以降低投资风险。公司将根据合伙企业的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件

《海南招服贸易新业态股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》。

特此公告。

致欧家居科技股份有限公司董事会

2023年11月24日