致欧科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于致欧家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：致欧科技 证券代码：301376

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于致欧家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年四月

I

目录

一、释义 ...... 1

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 6

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术及业务人员（包含外籍员工）

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由致欧科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对致欧科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对致欧科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通， 于此基础上出具本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划授权与批准致欧科技本次激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024年2月8日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年2月14日至2024年2月23日通过公司OA系统向全体员工公示了《公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。

3、2024年2月26日，公司公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年3月1日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内部知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年4月2日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。

五、独立财务顾问意见

（一）权益首次授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，致欧科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

（二）本激励计划的首次授予情况

1、限制性股票首次授予日：2024年4月2日

2、限制性股票授予数量：350万股

3、限制性股票授予人数：47名

4、限制性股票授予价格：12.13元/股

5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。

（3）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

7、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据（下同）。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》中具体约定的内容实施。公司管理层、人力资源中心和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。

激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属的限制性股票数量。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

8、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，首次授予的激励对象与致欧科技2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为致欧科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励首次授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，致欧科技首次授予限制性股票已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

2、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、公司《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》；

4、相关会议公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052